أولاً: تمهيد
استناداً على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/03/1385 هـ وتعديلاته، واستناداً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2/6/1424 هـ واللوائح والتعليمات الصادرة التابعة له، فقد تم إعداد لائحة الإفصاح والشفافية.
وقد تم اعتماد اللائحة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي شركة النصبان القابضة المنعقدة بتاريخ 01/11/1435 هـ الموافق 26/8/2014م.
ثانياً: أحكام عامة
- في أهمية وجود سياسة للإفصاح والشفافية: في إعلان وتوضيح قرارات الشركة وتصرفاتها من أهم مبادئ حوكمة الشركات، وقد أكدت لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية على ضرورة الالتزام بهذا المبدأ وتفعيله بصفة مستمرة.
- وقد اعتمد مجلس الإدارة هذه السياسة الواضحة للإفصاح والشفافية حتى تكون مرجعا لكافة المدراء المسئولين بالشركة فى اتخاذ قراراتهم بشأن الإعلان والتعريف بتوجهات الشركة وتطوراتها بما يهم المساهمين والعملاء وكافة أصحاب المصالح من المتصلين بالشركة.
- وفى جميع الأحوال سوف يلتزم المجلس بتطبيق سياسة الافصاح والشفافية ويراقب تنفيذها على مستوى الشركة.
- إن الإفصاح والشفافية هما من أدوات تحقيق مصالح الشركة، ومن ثم يكون لازما حجب المعلومات ذات الصفة السرية أو التى يهدد الإفصاح عنها مصالح الشركة ويعرضها للخطر، ولا يعتبر هذا الحجب انتقاصا من مبدأ الإفصاح والشفافية، بل هو حماية لمصالح الشركة والمساهمين، وعلى كافة المسئولين الرجوع إلى العضو المنتدب لاستيضاح مدى انطباق مبدأ الإفصاح والشفافية فى الحالات التى يكون لديهم شك بالنسبة لها، ويرجع عضو مجلس الادارة المنتدب فى ذلك إلى المجلس للحصول على التوجيهات المناسبة.
- إن الشركة ملتزمة بأعلى معايير حوكمة الشركات، ويعتبر المجلس بكامل أعضاءه مسئولا أمام المساهمين وأصحاب المصلحة لضمان الالتزام بالحوكمة وأسس الادارة الرشيدة على جميع المستويات وجميع عمليات الشركة.
ثالثاً: الإفصاح والشفافية سياسة دائمة للشركة:
إن الإفصاح والشفافية سياسة دائمة وتوجه أصيل للشركة تعمل على دعمه وتأصيله وتفعيله فى كافة معاملاتها وعلى جميع المستويات وفى جميع مجالات النشاط بما لا يتناقض مع مصالح الشركة.
رابعاً: الإفصاح بما لا يؤدي إلى الإضرار بمصالح الشركة:
ليس من المفترض أن تفصح الشركة عن معلومات قد تشكل خطرا على مركزها التنافسى، إلا إذا كان الإفصاح محتما تطبيقا للانظمة السارية، أو كان فى عدم الإفصاح شبهة تضليل للمساهمين، ويجب في حالة عدم الإفصاح تقديم للهيئة بسرية تامة بيانا بالمعلومات المطلوبة والأسباب التى تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات فى ذلك الوقت.
خامساً: مجالات الإفصاح والشفافية:
تفصح الشركة عن المعلومات الصحيحة اللازمة لتمكين الأطراف ذات الصلة وكافة أصحاب المصلحة بما يمكنهم من التقويم الصحيح لسياسات وقرارات ونتائج أعمال الشركة، واتخاذ القرارات المناسبة للحفاظ على مصالحهم وينمي علاقات ايجابية بينهم وبين الشركة، وتشمل اهم مجالات الافصاح ما يلي:
- المجال الأول :الإفصاح المتعلق بالمجلس:
- تكوين ومسئوليات وصلاحيات وتقارير المجلس.
- المكافآت والميزات والتعويضات التى يحصل عليها أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين.
- المصالح أو المعاملات أو الأمور الخاصة بالأعضاء ذات الأثر على مصالح الشركة.
- تشكيل لجان المجلس ومسئولياتها وفعاليتها.
- كافة القرارات والتصرفات ذات الصلة بحقوق المساهمين.
- كافة النظم والاجراءات ذات الصلة بممارسة المساهمين لحقوقهم.
- المجال الثاني: الإفصاح المتعلق بالمساهمين:
- الإفصاح عن هيكل المساهمين وبيان المساهمين الرئيسيين ومدى وجود مساهم واحد مسيطر في الشركة وحقوق التصويت.
- الإفصاح عن التحالفات بين المساهمين مما قد ينشأ عنه سيطرة مجموعة منهم على الشركة بما لا يتناسب مع حصصهم من الأسهم.
- الإفصاح عن المعلومات المتوفرة من المؤسسات العامة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية عن سياساتها وتوجهاتها فى التصويت واجراءات استخدامها لحقوق التصويت.
- المجال الثالث :الإفصاح المتعلق بإدارة الشركة:
- تكوين ومسئوليات وصلاحيات وممارسات الإدارة التنفيذية بالشركة.
- أهداف الشركة والهيكل التنظيمى والاستراتيجيات والسياسات ومنها سياسات الموارد البشرية، وبرامج العمل الرئيسة الموجهة لإيجاد قيمة مضافة للمساهمين.
- القوائم المالية الربع سنوية والسنوية ونتائج أعمال الشركة.
- المشاريع والخطط الاستثمارية وبرامج التوسع ذات التاثير على اصحاب المصالح.
- التعديلات التى تدخلها الشركة على النظام الاساسي للشركة والانظمة الرئيسية الحاكمة لسياسات الشركة وفعالياتها.
- السياسات المنظمة للاندماج، وكافة الصفقات الاستثنائية التى تعقدها الشركة ومنها محاولات الاندماج.
- المبالغ المدفوعة للمراجعين الخارجيين مقابل الخدمات غير المتعلقة بعمليات المراجعة التى تم تكليفهم بها أثناء قيامهم بأعمال المراجعة.
- المخاطر المحتملة المهمة التى يمكن أن تؤثر سلبا على مصالح المساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح.
- قرارات ونتائج أعمال الجمعيات العامة للشركة.
- علاقات الأطراف ذات الصلة (العملاء، الموردون، الموزعون).
- المجال الرابع: الإفصاح عن نظام حوكمة الشركة:
- الإفصاح عن نظام مجلس الإدارة.
- الإفصاح عن لائحة حقوق المساهمين والجمعية العامة.
- الإفصاح عن سياسة الإفصاح والشفافية.
- الإفصاح عن معايير ومجالات المراجعة الداخلية والضوابط المنظمة للجنة المراجعة.
- الإفصاح عن المعايير المتعلقة بضمان استقلالية أعضاء المجلس المستقلين.
- الإفصاح عن المعايير المتعلقة بضمان استقلالية المراجعين.
- المجال الخامس: الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة:
- ما تم تطبيقه من أحكام لائحة حوكمة الشركات وما لم يتم تطبيقه وأسباب ذلك.
- أسماء الشركات المساهمة التى يكون عضو المجلس عضوا فى مجالس ادارتها.
- تكوين المجلس وتصنيف أعضائه حسب كونهم: أعضاء تنفيذيين، أعضاء غير تنفيذيين، أو أعضاء مستقلين.
- وصف مختصر لاختصاصات لجان المجلس الرئيسة ومهماتها مثل لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات والمكافآت، واللجنة التنفيذية مع ذكر اسماء هذه اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها.
- أى عقوبة أو جزاء أو قيد احتياطى مفروض على الشركة من الهيئة أو من أى جهة اشرافية أو تنظيمية أو قضائية أخرى.
- نتائج المراجعة السنوية لفاعلية اجراءات الرقابة الداخلية بالشركة.
سادساً: ضوابط الإفصاح
تلتزم الشركة باتباع الضوابط التالية في تطبيق سياسة الإفصاح:
- توقيت الإفصاح:
يجب أن يكون الإفصاح عن المعلومات والتطورات المهمة والطارئة فى وقت حدوثها من دون تأخير حسب قواعد لائحة التسجيل والإدراج ، أما محتويات الإفصاح المتكررة فيتم اعلانها فى توقيتات محددة وبدورية منتظمة.
- دقة المعلومات:
تلتزم الشركة بتوخى الدقة التامة فى جميع المعلومات التى تفصح عنها ، وأن تكون معبرة تماما عن الموضوعات ذات العلاقة.
- طريقة الإفصاح المناسبة:
يكون الإفصاح باستخدام أنسب الوسائل لنوع المعلومات والجهات المقصودة بالإفصاح، وتراعى الشركة اختيار أنسب الوسائل للإفصاح بما يحقق توصيل المعلومات محل الإفصاح إلى الأطراف ذات لاصلة بأسرع وقت وبكل الدقة ومن دون أي احتمال للتحريف.
- الاحتفاظ بسرية المعلومات المؤثرة على سعر السهم:
مع عدم الإخلال بموجب الإفصاح المنصوص عليه فى الانظمة واللوائح المطبقة، يجب حجب كافة المعلومات ذات الصفة السرية التى تؤثر على سعر السهم ويمكن لمن تتاح له تحقيق فوائد على حساب الغير، ويشمل حجب تلك المعلومات كل من يمكنه الاستفادة منها من داخل الشركة.
- الإفصاح بصورة فردية:
يكون الإفصاح عن بيانات اعضاء المجلس بصورة فردية حتى تتوفر صلة الوضوح ويتمكن المساهمون والمستثمرون من تقويم ما يحصل عليه اعضاء المجلس ومدى تناسبه مع ما تحققه الشركة من نتائج وكذا لمقارنتها مع المستويات السائدة فى الشركات الأخرى.
- الالتزام بالمعايير:
ينبغى الالتزام بالمعايير المحاسبية والضوابط المعتمدة من جهات الاختصاص عند الإفصاح عن المعلومات.
سابعاً: مسؤولية الإفصاح:
تقع مسئولية الإفصاح على المجلس، ويكون على الرئيس متابعة تنفيذ قرارات المجلس بشأن تطبيق سياسة الإفصاح، كما يكون العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي مسئولا أمام المجلس في تطبيق سياسة الإفصاح.
ثامناُ: التكامل مع أنظمة الرقابة الداخلية:
يتأكد المجلس من جودة مجموعة أنظمة الرقابة الداخلية ووفاءها بسلامة ودقة وأمن المعلومات بالشركة، ويكون الإفصاح مبنيا على أساس تقارير الرقابة الداخلية.
تاسعاً: أحكام ختامية:
- يعمل بهذه السياسة ويتم الالتزام بأحكامها فور اعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة.
- تنشر السياسة على موقع الشركة الإلكتروني.
- تعدل هذه السياسة متى ما دعت الحاجة لذلك باقتراح من مجلس الإدارة، ويصدر بموجبه قرار من الجمعية العامة لمساهمي الشركة.