1- لائحة منع تعارض المصالح
أولاً: تمهيد:
استناداً على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6 ) وتاريخ 22/03/1385 هـ وتعديلاته، واستناداً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم ( م/30 ( وتاريخ 2/6/1424 هـ واللوائح والتعليمات الصادرة التابعة له، فقد تم إعداد لائحة منع تعارض المصالح.
وقد تم اعتماد اللائحة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي شركة النصبان القابضة المنعقدة بتاريخ 01/11/1435 هـ الموافق 26/8/2014م.
ثانياً: التزام المجلس بسياسة منع تضارب المصالح
- يلتزم المجلس بتفعيل سياسة من شأنها تجنب تضارب المصالح بين أعضاءه وكذلك المدراء التنفيذيين ومساعديهم حرصاَ على مصداقية الشركة وقراراتها، وتأكيداً لالتزام الكافة بمعايير حوكمة الشركات والادارة الرشيدة:
- التدقيق في اختيار أعضاء المجلس وفق معايير تعتمدها الجمعية العامة وتهدف إلى تأكيد عناصر النزاهة والموضوعية والحرص على الصالح العام فيمن يتم اختياره لعضوية المجلس.
- التدقيق فى اختيار المدراء التنفيذيين ومساعديهم وفق معايير تنبع من طبيعة وظائفهم ومتطلباتهم من الخبرة والقدرات الفنية والادارية، وبالأساس الخصائص الشخصية والالتزام بقيم العمل واخلاقياته.
- تعهد أعضاء المجلس المدراء التنفيذيين ومساعديهم بالكشف فورا عن أي احتمالات لتضارب المصالح (بمعنى أن تختلف مصالح أى منهم مع مصالح الشركة أو مع التزاماته بصفته عضوا بالمجلس أو فى فريق الإدارة).
- مراعاة تجنب اى احتمالات لتضارب المصالح حين توزيع المهام والصلاحيات لأعضاء المجلس المدراء التنفيذيين ومساعديهم، وتجنب اسناد مهام أو إعطاء صلاحيات لأي منهم قد يكون من شأنها اختلاط المصالح الخاصة مع مصالح الشركة.
- منع التوظيف بالشركة من أقارب أعضاء مجلس الادارة المدراء التنفيذيين ومساعديهم من الدرجة الأولى.
- فحص التاريخ الوظيفي لأعضاء المجلس المدراء التنفيذيين ومساعديهم والطلب منهم الكشف عن علاقات العمل أو المعاملات الخاصة التى قد تربطهم بأطراف ذوي مصلحة بالشركة كالموردين والعملاء والموزعين وغيرهم، وتجنب إسناد مهام أو تفويض صلاحيات لأي منهم تضعه في اتصال عمل بهؤلاء الأطراف.
- الاستفادة بتقارير فريق المراجعة الداخلية وتقارير المحاسب القانوني وتقارير ادارة الخطر للكشف عن احتمالات تعارض المصالح.
- يلتزم المجلس بمعالجة حالات تعارض المصالح:
في حالة اكتشاب حالة تعارض مصالح يتخذ المجلس الاجراءات التالية:
- تكليف لجنة المراجعة أو لجنة خاصة يشكلها المجلس لفحص كافة الاوراق وتجميع كل المعلومات التى توضح طبيعة الحالة والاطراف المشاركين فيها، وتحديد مدى الضرر الذي حل بالشركة أو أحد أطراف العلاقة والضرر المحتمل حال استمرار تعارض المصالح)، وإبداء الرأى فى معالجة الحالة.
- يصدر المجلس قراره بعد أخذ رأى لجنة المراجعة أو اللجنة الخاصة وذلك لإزالة اسباب تعارض المصالح وتكليف الطرف أو الاطراف المستفيدة من تعارض المصالح بتعويض الشركة عما قد يكون لحقها من ضرر نتيجة لذلك التعارض.
- يطلب المجلس من الشخص أو الاشخاص المعنيين من أعضاء المجلس والمدراء التنفيذيين ومساعديهم العمل بسرعة على تصحيح ما قد يكون قد تم من تصرفات تتسم بعدم التوافق مع مصالح الشركة.
- فى حال استمرار حالة تعارض المصالح نتيجة عدم التزام الطرف أو الاطراف ذوي العلاقة، يكون للمجلس اتخاذ القرار الذي يراه مناسبا سواء بتغيير مواقع الاشخاص المعنيين او الطلب منهم أن يتقدموا باستقالاتهم.
- يقوم المجلس بمراجعة دورية لسياسة منع تعارض المصالح للتأكد من وضوحا والالتزام بها من قبل الأعضاء المدراء التنفيذيين ومساعديهم ويدخل عليها التعديلات التى يراها ملائمة للتغييرات فى تكوين المجلس وفي هيكل الادارة التنفيذية وتطورات الاوضاع في الشركة.
- يكلف المجلس لجنة المراجعة والعضو المنتدب والرئيس التنفيذي بتقويم كافة النظم والاجراءات المتبعة فى الشركة وخاصة النظم المالية ونظام المراجعة الداخلية للتأكد من عدم وجود ثغرات فيها تنشأ عنها حالات تعارض المصالح، ويعتمد المجلس التوصيات الصادرة من اللجنة لسد تلك الثغرات.
ثالثاً: أحكام ختامية:
- يعمل بهذه السياسة ويتم الالتزام بأحكامها فور اعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة.
- تنشر السياسة على موقع الشركة الإلكتروني.
- تعدل هذه السياسة متى ما دعت الحاجة لذلك باقتراح من مجلس الإدارة، ويصدر بموجبه قرار من الجمعية العامة لمساهمي الشركة.
2- لائحة تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح
أولاً: تمهيد:
استناداً على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/03/1385 هـ وتعديلاته، واستناداً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2/6/1424 هـ واللوائح والتعليمات الصادرة التابعة له، فقد تم إعداد تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح.
وقد تم اعتماد اللائحة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي شركة النصبان القابضة المنعقدة بتاريخ 01/11/1435 هـ الموافق 26/8/2014م.
ثانياً: التزام المجلس بسياسة تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح
- يهتم المجلس بإقامة علاقات صحية ومتوازنة مع جميع أصحاب المصالح الذين يتعاملون مع الشركة وتترابط مصالحها مع مصالحهم.
- تهدف سياسة تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح إلى تحقيق ما يلي:
- ضمان حصولهم على حقوقهم العادلة المتناسبة مع ما يقدمونه للشركة من خدمات وجهود تسهم فى تمكينها من تحقيق أهدافها وبلوغ غايتها الرئيسة.
- ضمان التوازن بين المنافع (الحقوق) لأصحاب المصالح المختلفين بحيث لا تطغى طائفة منهم على غيرها من الطوائف.
- ضمان حصول الشركة على حقوقها من اصحاب المصالح المختلفين مقابل ما تقدمه لهم من مزايا ومنافع.
- تشمل الطوائف أصحاب المصالح الذين تعنى هذه السياسة بتنظيم العلاقات معهم كل من:
- المساهمين أصحاب حقوق الملكية.
- العملاء فى السوق المحلية والاسواق الخارجية.
- العاملين بالشركة على اختلاف مستوياتهم.
- المتعاملين مع الشركة من الموردين، والموزعين، والبنوك، والمؤسسات المالية وغيرهم من مقدمي الخدمات.
- الهيئات الحكومية وغيرها من هيئات ومؤسسات المجتمع ذات العلاقة (كالمؤسسات الاعلامية، الجامعات ومراكز البحث العلمي) .
- تقوم العلاقة مع المساهمين على أسس نظامية تحددها النظم السارية وأهمها نظام الشركات والنظام الأساسى للشركة ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية ولائحة حوكمة الشركة، ويصير الاحتكام إلى تلك المرجعيات الرئيسة فى حالة نشوب أى خلاف أو تعرض مصالح بعض المساهمين للانتهاك، وتحدد هذه النظم آليات الشكوى والتحقيق فيها واجراءات ضمان حصول المساهمين على حقوقهم.
- تنظم علاقات الشركة مع عملائها مجموعة من السياسات يصدرها مجلس الادارة فى مجالات التسويق والمبيعات ، والائتمان ، المشتريات ، والجودة الشاملة، والشئون المالية، وتحدد تلك السياسات بوضوح حقوق العملاء والتزامات الشركة نحوهم وآليات الوفاء بها، وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بتقديم منتجاتها وخدماتها إلى العملاء بأعلى مستويات الجودة مع الالتزام برد المبيعات وتعويض العملاء عن أى قصور فى الجودة أو فى نظم التعامل والتاخير فى التوريد حسب المواعيد المتفق عليها، وفي المقابل يلتزم العملاء بسداد مستحقات الشركة حسب الشروط المتعاقد عليها.
- تخضع العلاقة مع العاملين بالشركة للقواعد النظامية العامة التي يتضمناه نظام العمل والعمال ونظام التأمينات الاجتماعية، كما ينظم تلك العلاقات نظام إدارة الموارد البشرية بالشركة، وتلتزم الشر كة بتوفير مناخ عمل إيجابى يسمح للعاملين بفرص عادلة لأداء مهام وظائفهم وتوفير المساندة والمساعدة لهم من المشرفين والادارات المعاونة، كما توفر الشركة فرص التدريب والتنمية المستمرة، والرعاية الصحية والاجتماعية، وتلتزم باداء مستحقات العاملين من روا تب ومميزات مادية وعينية حسب النظام، وفى المقابل يلتزم العاملون ببذل أعلى مستويات الكفاءة فى أداء واجبات وظائفهم والعمل على ت حقيق أهداف الشركة، ويجرى الاحتكام إلى النظم السارية في علاج أي حالات تنتهك فيها حقوق العاملين أو يتهاون بعض العاملين عن أداء واجبات أعمالهم بالدقة والعناية المطلوبة.
- تلتزم الشركة في تعاملاتها مع الموردين والموزعين وغيرهم من مقدمي الخدمات بأعلى درجة من الشفافية والموضوعية، وتسعى دائما إلى إقامة علاقات متوازنة تحقق لها وللمتعاملين معها فرصا متكافئة لتحقيق المنافع المتبادلة، وتسري في شأن تلك التعاملات الشروط التعاقدية وكافة النظم والقواعد القانونية والأعراض المهنية.
- تلتزم الشركة في كافة تعاملاتها بالنظم السارية ومراعاة القواعد والاجراءات النظامية التي تحددها الجهات الحكومية ذات العلاقة كما تلتزم الشركة بإتاحة الفرص الكاملة – وبكل الترحيب والشفافية – لممثلي الجهات الحكومية ذات العلاقة بالاطلاع على الوثائق والسجلات وغيرها من المعلومات التى تساعدهم فى أداء واجباتهم فى شأن الشركة وتعاملاتها
- تؤمن الشركة آلية واضحة ومستمرة لتلقى شكاوى أى طرف من أصحاب المصالح وتلتزم بفحصها والبحث فى إزالة أسبابها إن كان لذلك مقتضى، أو العمل على توضيح الأمور وبيان وجه الحقيقة للاطراف المتضررة حتى يتم اقتناعهم بسلامة موقف الشركة وإجراءاتها وعدم انتهاكها لحقوقهم.
- تلتزم الشركة بإبلاغ كافة أصحاب المصالح بسياستها المؤثرة على مصالحهم وأخذ آرائهم فيها وتعديلها بما يحقق المصالح المشتركة لهم وللشركة.
ثالثاً: أحكام ختامية:
- يعمل بهذه السياسة ويتم الالتزام بأحكامها فور اعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة.
- تنشر السياسة على موقع الشركة الإلكتروني.
تعدل هذه السياسة متى ما دعت الحاجة لذلك باقتراح من مجلس الإدارة، ويصدر بموجبه قرار من الجمعية العامة لمساهمي الشركة.