لجان الحوكمة

يشكل المجلس من بين أعضائه لجانًا تتولى دراسة موضوعات محددة وترفع تقاريرها إليه لاتخاذ القرار، ويجوز للمجلس أن يشكل من بين أعضائه لجنة تنفيذية يختاروا من بينهم رئيسًا لها، ويحدد المجلس طريقة عمل اللجنة واختصاصاتها، وفيما عدا لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت يكون تشكيل باقي اللجان وفق ظروف ومتطلبات العمل.

أولاً: الاعتبارات الواجبة حين تشكيل اللجان

عدم الإفراط في عدد اللجان حتى لا تصير عبئاً غير محتمل على الأعضاء وكي يستطيعوا التركيز على مهامهم الأصيلة.
ألا يشارك العضو في أكثر من لجنتين – وبالتوافق مع خبراته وتخصصه العلمي بقدر الإمكان – كي يتمكن من الوفاء بمتطلبات كل منهما.
توضيح الأهداف المطلوب من كل لجنة تحقيقها، وبيان المعايير التي يستخدمها المجلس للحكم على كفاءة ما تؤديه من مهام.
تحديد المدى الزمني لعمل اللجان، وخاصة المؤقتة منها، وتأكيد ضرورة الانتهاء إلى إنجاز الأهداف التي شكلت اللجنة من أجلها وتقديم تقاريرها إلى المجلس في الموعد المحدد.
تحديد رئيس لكل لجنة حتى يستطيع دعوتها الى الاجتماع وتنسيق فعالياتها والتأكد من قدرتها على إنجاز المهام المسندة إليها.

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

ثانياً : أنواع لجان المجلس

تنقسم اللجان الممكن تشكيلها إلى نوعين:

اللجان الدائمة:

وهي التي تتعامل في قضايا وموضوعات لها صفة الاستمرار ويتطلب الامر متابعة تطوراتها بانتظام، من أجل ذلك يشكل المجلس لكل من تلك القضايا لجنة خاصة توليها عنايتها وتتعامل مع مؤشراتها بالدقة اللازمة.

اللجان المؤقتة:

وهي التي يصير تشكيلها لدراسة موضوعات محددة وطارئة وتنقض اللجنة بمجرد إنتهاء مهمتها ورفع تقريرها إلى المجلس.

ثالثاً: قرارات تشكيل اللجان

يصدر قرار من المجلس بتشكيل كل لجنة مبيناً ما يلي:

تسمية أعضاء اللجنة وتحديد رئيسها.
أهداف اللجنة والنتائج المستهدفة منها.
نطاق عمل اللجنة والموضوعات الداخلة في مجال التكليف الصادر لها.
المدة الزمنية المتوقع لانتهاء اللجنة من عملها.
الصلاحيات المخولة للجنة في شأن طلب معلومات والاطلاع على وثائق ومستندات الشركة وغير ذلك من الأمور اللازمة لتحقيق مهمتها بكفاءة.
مدى الاستعانة بخبراء أو أعضاء من خارج اللجنة سواء من داخل الشركة أو من خارجها.
المخصصات المالية لتمويل أعمال اللجنة إذا تطلب الأمر ذلك كأن تكون اللجن أو بعض أعضاءها في حاجة إلى شراء معلومات أو السفر أو حضور لقاءات يدفع عنها رسوم وهكذا.

رابعاً: لجنة الترشيحات والمكافآت والتعيينات

البند الأول: تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت ومدة العضوية

تشكل لجنة الترشيحات والمكافآت من ثلاثة أعضاء، يختارهم مجلس إدارة الشركة من بين أعضائه أو من خارجهم
مدة العضوية لا تزيد عن ثلاث سنوات، ولا تقل عن سنة واحدة، وتنتهي عضوية اللجنة بانتهاء مدة عضوية مجلس الإدارة.
عزل أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت: يجوز لمجلس الإدارة عزل أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت عزل في حالة مخالفة أي منهم للأحكام الواردة في هذه اللائحة، أو لأي أسباب أخرى يراها مجلس الإدارة، كما يحق لعضو اللجنة أن يعتزل شريطة أن يكون ذلك في وقت لائق يقبل به مجلس الإدارة، وإلا كان مسئولاً من قبل الشركة.
إذا شغر مركز أحد أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت أثناء مدة العضوية، يُعيِّن المجلس عضواً آخر في المركز الشاغر، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.

البند الثاني: أسلوب عمل اللجنة

تختار اللجنة من بين أعضائها رئيساً، كما يجوز لها أن تختار أميناً من بين أعضائها، أو من غيرهم يعد محاضر اجتماعاتها، ويتولى الأعمال الإدارية للجنة.
يعتبر عضو اللجنة مستقيلاً حكماً إذا تخلف عن حضور اجتماعات اللجنة لأكثر من ثلاث جلسات متتالية، دون إذن مسبق من رئيس اللجنة، أو عذر مقبول يوافق عليه أغلبية أعضاء اللجنة الحاضرين في اجتماع قانوني.
تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها، ولا يكون اجتماع اللجنة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على الأقل، ولا يجوز لعضو اللجنة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات اللجنة، وتصدر قرارات اللجنة بأغلبية الأعضاء الحاضرين، وتثبت مداولات اللجنة وقراراتها في محاضر يوقعها رئيس اللجنة وأمينها، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقع منهما، وتقوم اللجنة بعد كل اجتماع لها برفع تقرير لمجلس إدارة الشركة، ويتضمن التقرير وصفاً لكافة الإجراءات التي اتخذتها اللجنة في الاجتماع.
يحق للجنة تشكيل لجان فرعية لأي غرض تراه مناسباً، كما يحق لها منح هذه اللجان الفرعية بعض صلاحياتها وسلطاتها متى ما رأت ذلك مناسباً، على ألا يقل عدد أعضاء أي لجنة فرعية من هذه اللجان على عضوين.
يحق للجنة طلب حضور أي مديرين، أو مسئولين، أو موظفين من الشركة، أو أي شخص تحتاج الشركة للتشاور والتداول معهم، وذلك في أي اجتماع للجنة ليقوموا بتقديم المعلومات اللازمة التي تطلبها اللجنة.

البند الثالث: مهام لجنة الترشيحات والمكافآت والتعيينات

تمنح اللجنة الصلاحيات التالية حسب ما نصت عليه لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية:

التوصية لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المتعمدة مع مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة.
المراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة، بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو لأعمال مجلس الإدارة.
مراجعة هيكل مجلس الإدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
التأكد بشكل سنوي من استقلالية الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين، ويراعى عند وضع تلك السياسات استخدام معايير ترتبط بالأداء.
إضافة إلى المهام الأخرى التي يوكلها إليهم مجلس الإدارة.

خامساً: مهام لجنة المراجعة

البند الأول: مهام لجنة المراجعة

يتولى مجلس الإدارة المسؤولية الكاملة عن الشركة ويقوم بتفويض بعض مسؤولياته إلى اللجان المنبثقة عنه وإلى الإدارة التنفيذية في الشركة.
على جنة المراجعة مساعدة المجلس في الوفاء بمسئولياته فيما يتعلق بنظام الرقابة الداخلية في الشركة. بالإضافة إلى ذلك، تقع على لجنة المراجعة مسؤولية الإشراف على التقارير المحاسبية والمالية والتأكد من الالتزام بالمتطلبات القانونية والتنظيمية للشركة. وعلى اللجنة أيضا مراجعة السياسات المحاسبية للشركة.
على لجنة المراجعة الإشراف على كل من ممثلي المراجعة الداخلية والمحاسب القانوني.
تقع على المحاسب القانوني مسؤولية مراجعة الحسابات وإصدار رأي مستقل بخصوص القوائم المالية للشركة.
تقع على لجنة المراجعة مسؤولية تقييم مدى كفاءة وفعالية أنظمة الرقابة الداخلية للشركة، وإدارة المخاطر وحوكمة الشركة. يقوم ممثل المراجعة الداخلية في الشركة برفع تقاريرها مباشرة إلى لجنة المراجعة لرفعها لمجلس الإدارة حسب الحاجة ، من ناحية أخرى تقوم الجهة المسئولة عن المراجعة الداخلية بتوجيه تقاريرها تلك إلى المدير التنفيذي وعضو مجلس الادارة المنتدب.
للحفاظ على استقلالية وصلاحيات المراجعة الداخلية، اتبعت الشركة توصيات من حيث قيام المراجعة الداخلية برفع التقارير وظيفيا إلى لجنة المراجعة،. رفع التقارير وظيفيا يعني أن على لجنة المراجعة عمل التالي:
اعتماد لائحة المراجعة الداخلية.
اعتماد تقييم المخاطر الخاص بعملية المراجعة الداخلية وكذلك اعتماد خطة المراجعة الداخلية.
استلام ومراجعة تقارير وخطابات ممثل المراجعة الداخلية المتعلقة بنتائج أنشطة المراجعة أو غيرها من الأمور حسب الضرورة التي يراها ممثل المراجع الداخلي و / أو لجنة المراجعة.
الدعوة إلى عقد الاجتماعات مع ممثل إدارة المراجعة الداخلية بدون حضور الإدارة.
بناء على توصيات العضو المنتدب، تعمل لجنة المراجعة على اعتماد العقود السنوية، تقييم الأداء للمراجعة الداخلية بما يتفق مع سياسة الشركة.
الاستفسار من الإدارة و ممثل المراجعة الداخلية لتحديد ما إذا كان هنالك قيود على نطاق أو موازنة العمل التي من الممكن أن تعيق قدرة المراجعة الداخلية على تنفيذ مهامها.
تقييم مدى قدرة وكفاية عقود المراجعة الداخلية لتنفيذ مهامها بدون معوقات .
تقوم لجنة المراجعة بالإشراف على ثلاث مجموعات منفصلة عن كثب، بالنيابة عن مجلس الإدارة للتأكد من أن الشركة تقوم بالتعامل بشكل ملائم مع المجموعات الثلاث التالية:
رؤساء المراجعة الداخلية للشركة
المحاسب القانوني
مفتشي الجهات الحكومية
لا يجوز أن تقوم لجنة المراجعة الداخلية بأية وظيفة داخل الشركة تتنافى مع استقلاليتها.
تقع على لجنة المراجعة الداخلية مسؤولية إعداد وعرض القوائم المالية للشركة والتأكد من صحتها . كما يجب عليها أن تكون مسئولة عن ملائمة المعايير المحاسبية المطبقة والسياسات المحاسبية المتبعة بالشركة لإعداد وعرض التقارير المالية.

البند الثاني: تشكيل لجنة المراجعة

يشكل مجلس الإدارة لجنة المراجعة بحيث لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة من أعضاء المجلس غير التنفيذيين أو من خارج أعضاء المجلس.
من الأفضل أن لا يزيد عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ٥ ولا يقل عن ٣ أعضاء.
على كل عضو في اللجنة أن يكون مستقلا. و لديه معرفة مالية أو أن يكتسب هذه المعرفة خلال فترة معقولة من الزمن. يجب أن يكون هناك عضو واحد من أعضاء اللجنة كحد أدنى مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
لا يجوز لأعضاء اللجنة أن يشغلوا عضوية لجنة مراجعة لشركة منافسة للشركة.
لا يحق لكل من رئيس مجلس الإدارة أو رئيس اللجنة التنفيذية للشركة رئاسة لجنة المراجعة.
تماشيا مع المادة ١٤ من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية “تصدر الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة، قواعد اختيار أعضاء لجنة المراجعة ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة”.
في حال تغيب رئيس لجنة المراجعة، يقوم باقي أعضاء اللجنة باختيار احدهم لرئاسة الجلسة.

البند الثالث: مسؤوليات أعضاء لجنة المراجعة

على أعضاء لجنة المراجعة الالتزام بحضور جميع اجتماعات اللجنة والمشاركة بفعالية في نقاشاتها. وفي حالة عدم تمكن أحد أعضاء اللجنة من الحضور عليه إبلاغ رئيس لجنة المراجعة خطيا، ولا يجوز أن يتغيب عن حضور الاجتماع دون الحصول على إذن مسبق من رئيس اللجنة.
يجب أن يلتزم العضو بالمحافظة على أسرار الشركة ولا يجوز للعضو أن يذيع أو ينشر أسرار الشركة إلى المساهمين خارج نطاق الجمعية العامة للشركة أو لأي طرف أخر. وفي حال ثبوت قيامه بمثل هذه المخالفات فانه قد يترتب مساءلته عن الضرر الذي تسبب فيه للشركة ويتحمل المسئولية عن الأضرار المالية الناجمة عن ذلك.
لا يجوز لأعضاء لجنة المراجعة القيام بأي عمل تنفيذي للشركة.
على أعضاء لجنة المراجعة التحلي بالأداء الفعال عند قيامهم بواجباتهم ومسئولياتهم وتطوير أداءهم ومعرفتهم لخدمة مصلحة الشركة.
يجب أن يتسم أعضاء لجنة المراجعة بالمصداقية والثقة والموضوعية والاستقلالية عند أداء عملهم.
أن لا يكون العضو ممارساً لأي نشاط قد يكون متعارضاً مع مصلحة الشركة أو مع سياسة تعارض المصالح والأخلاق المهنية للشركة.
لا يحق لأعضاء لجنة المراجعة قبول أو ممارسة أي أعمال من شأنها أن تؤدي إلى تضارب في المصالح مع الشركة، وتلك التي قد تمنعهم من تنفيذ مهامهم بموضوعية واستقلالية.
على أعضاء لجنة المراجعة الإفصاح والكشف عن جميع العمليات الشخصية وطبيعتها التي يتم تنفيذها مع الشركة، وأية علاقة شخصية مع مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

إلى الإعلى