1 – المرجعية والالتزام وتطبيق الحوكمة الفعالة

1. المرجعية
2. إجراءات تعديل هذا الدليل
3. مبدأ الإلتزام أو توضيح أسباب عدم الالتزام
4. تطبيق الحوكمة الفعالة
1) المرجعية:
تم وضع قواعد الحوكمة للنصبان القابضة من قبل الجمعية العامة للمساهمين كأول مبادرة في عام 2014 م
إن النصبان القابضة أعدت دليل الحوكمة الخاص بها بالتوافق مع المعايير المتعارف عليها للوائح الحوكمة السليمة والقواعد الإرشادية الرائدة والمقبولة ضمن الإطار التشريعي المطبق في المملكة العربية السعودية.
وعلى وجه الخصوص، فقد استندت هذا الدليل في نصوصه على ما يلي:
• أنظمة وقواعد هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية وعلى وجه الخصوص لائحة حوكمة الشركات الصادرة من الهيئة
• قانون الشركات السعودي.
• النظام الأساس للنصبان القابضة .
• القرارات الصادرة من اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين.
2) إجراءات تعديل هذا الدليل:
إن هذه القواعد لا يتم تعديلها إلا بعد أخذ موافقة مجلس إدارة النصبان القابضة ، وفي حالة وجود أي تعديلات فإنه لا يتم إدراجها، إلا بعد استيفاء الإجراءات التالية:
أ. أي تعديلات يتم اقتراحها من قبل الإدارة أو مستشاري الشركة أو أي لجنة منبثقة عن مجلس الإدارة أو أي جهة أخرى، يجب أن تتم مراجعتها والموافقة عليها من قبل مجلس إدارة النصبان القابضة ، عدا السياسات واللوائح التي تتطلب الموافقة عليها من قبل الجمعية العامة للمساهمين، حيث يتم إدراجها ضمن وثائق الحوكمة بعد اعتمادها من قبل الجمعية.
ب. أي تعديل تقتضيه لائحة حوكمة الشركات أو أي من أنظمة هيئة السوق المالية الأخرى أو أنظمة وزارة التجارة والاستثمار، يجب إدراجه فوراً إلى هذه القواعد وتكون موافقة مجلس الإدارة عليه ضمنية.
3) مبدأ الالتزام أو توضيح أسباب عدم الالتزام:
تشكل القواعد والإجراءات والسياسات الموجودة في هذه الوثيقة مبادئ استرشادية للنصبان القابضة (كشركة مساهمة مقفلة ) ما لم تنص أي أنظمة أو لوائح الهيئة ووزارة التجارة والاستثمار أو أي جهات تنظيمية أخرى على إلزامية بعض النصوص الواردة في هذه الوثيقة، والتي يجب ألا يطرأ عليها أي تعديلات إلا بقرار من مجلس إدارة النصبان القابضة أو الجمعية العامة في بعض الأحوال. إن النصبان القابضة – وفي التزامها بمعايير الحوكمة – تتبنى نهج ” الالتزام أو توضيح سبب عدم الالتزام ، وبناء على ذلك، فإن جميع المتطلبات الاختيارية (الاسترشادية) في لائحة حوكمة الشركات الصادرة من الهيئة والمشار إليها في هذه الوثيقة سيبقى تطبيقها اختياريا للنصبان القابضة ما لم تقرر الهيئة إلزام الشركات بها لاحقاً.

4) تطبيق الحوكمة الفعالة:
يضع مجلس الإدارة قواعد حوكمة خاصة بالشركة بما لا تتعارض مع الأحكام الإلزامية في لائحة حوكة الشركات الصادرة عن الهيئة، وعليه مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها، وتعديلها عند الحاجة، وعليه في سبيل ذلك القيام بما يلي:
1. التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد.
2. مراجعة القواعد وتحديثها وفقاً للمتطلبات النظامية وأفضل الممارسات.
3. مراجعة وتطوير قواعد السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة، وغيرها من السياسات والإجراءات الداخلية بما يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل الممارسات.
4. إطلاع أعضاء مجلس الإدارة دوماً على التطورات التي تطرأ في مجال حوكمة الشركات وأفضل الممارسات، أو تفويض ذلك إلى اللجنة الحوكمة (إن وجدت) أو أي لجنة أو إدارة أخرى وبما لا يتعارض مع الأنظمة ذات العلاقة.

 

____________________________________________________________________________________

 

2 – حقوق المساهمين وتسهيل ممارستهم لحقوقهم

لكل مكتتب أيًّا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ولكل مساهم حق حضور الجمعيات العامة للمساهمين، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة في حضور الجمعية العامة.
وله جميع الحقوق المتصلة بالسهم ، وحسب ما ينص عليه نظام الشركة الأساس ونظام الشركات واللوائح والأنظمة الصادرة عن هيئة السوق المالية (الهيئة) .
تلتزم الشركة بعقد الجمعيات العامة للمساهمين (العادية وغير العادية) حسب المتطلبات النظامية ووفقاً للاختصاصات المحددة لكل منهما وفقاً لما نص عليه النظام الأساس للشركة ونظام الشركات وأنظمة الهيئة ذات العلاقة.
للاطلاع على حقوق وجمعيات المساهمين والإجرءات التي تنظمها برجاء الرجوع إلى نظام الشركة الأساس المتوفر على الرابط التالي:
النظام الأساسي للشركة

 

____________________________________________________________________________________

 

3 – مجلس الإدارة والإدارة

1. قواعد وإجراءات عمل وسياسات مجلس الإدارة
2. سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة
3. سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه
4. عوارض الاستقلال
5. اجتماعات مجلس الإدارة
6. أمين سر مجلس الإدارة

1) قواعد وإجراءات عمل وسياسات مجلس الإدارة:
أ) الهدف:
إن قواعد وإجراءات عمل مجلس الإدارة توضح كيفية تكوين المجلس وتحدد مسؤولياته كما تحدد الأسس والمبادئ التي تحكم عمل المجلس وطرق التواصل مع المساهمين والإدارة التنفيذية بالنصبان القابضة .
ب) هيكل وتكوين مجلس الإدارة:
تلتزم النصبان القابضة فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة بما يلي:
1. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من (5) أعضاء يتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين باستخدام أسلوب التصويت التراكمي كل ثلاث سنوات ميلادية .
2. تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات .ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك .ويبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية المجلس أو إنهائها بطلب من مجلس الإدارة .ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب .ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب؛ وإلا كان مسؤولاً قِبَل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار
ج) مسؤوليات ومهام المجلس:

  • المهام الاستراتيجية للمجلس

1- يختص المجلس بمهام التوجيه الاستراتيجى العام ومراقبة الإدارة التفنيذية لتحقيق الأهداف والنتائج التى قامت من أجلها الشركة، وبما يحقق تنمية العوائد للمساهمين على المدى البعيد، ويحافظ على حقوقهم واستثماراتهم ومصالحهم، والتعامل مع فئاتهم بالعدل.
2- ويركز المجلس اهتماماته فى أمور رسم السياسات العامة للشركة وضبط توجهاتها وإقرار الخطط والاستراتيجيات
3- دراسة واعتماد الهياكل التنظيمية والوظيفية ونظم الاجور النقدية والبدلات والحوافز والمكافآت المعدة والموصى بها من اعضاء مجلس الادارة وترفعها إلى المجلس للاعتماد للموافقة النهائية من الجمعية العمومية .
4- وفى جميع الاحوال يباشر المجلس مهام التخطيط والتوجيه والتنسيق والاشراف والمتابعة والرقابة وتقويم الأداء، مع ترك الاعمال التنفيذية الى الوظائف القيادية والإشراقية والتخصصية الفنية والتخصصية المالية والادارية والفنية الكتابية المساندة للتنفيذ .

  • الأنشطة الرئيسة للمجلس
    يؤدى المجلس مهامه الاستراتيجية المشار إليها عن طريق مباشرة الأنشطة التالية:
    1- دراسة أوضاع الشركة ومتابعة الظروف والمتغيرات الخارجية.
    2- تحديد الاسس والتوجهات الاستراتيجية ، واعتماد رسالة الشركة ورؤيتها المستقبلية .
    3- تحديد الأهداف الاستراتيجية وأسس ومعايير قياس النتائج والحكم على الانجازات .
    4- دراسة وإقرار الخطط الاستراتيجية التى تعده الإدارة التنفيذية فى ضوء التوجهات والأهداف الاستراتيجية التى يحددها المجلس .
    5- دراسة وإقرار الموازنات التخطيطية للشركة .
    6- دراسة وإقرار المشروعات الاستثمارية التى تقترحها الادارة التنفيذية فى ضوء اتفاقها مع التوجهات والأهداف الاستراتيجية ، وبناء على تحليل الجدوى الاقتصادية وحسب تقارير الخبراء الذين قد يستعين بهم المجلس من داخل أو خارج الشركة .
    7- إقرار الهيكل التنظيمى للشركة واعتماد الاختصاصات وأنماط العلاقات بين قطاعات الشركة المختلفة.
    8- إصدار السياسات الرئيسة المنظمة للعمل بالشركة فى مختلف المجالات، ومتابعة تطبيقها وتعديلها حسب تطورات الظروف الداخلية للشركة أو المتغيرات الخارجية.
    9- اختيار وتعيين كبار التنفيذيين ، وتقرير رواتبهم ومكافآتهم، وإنهاء خدماتهم.
    10- تقويم أداء وقياس كفاءة الرئيس التنفيذى واتخاذ القرارات المناسبة فى ضوء نتائج التقويم.
    11- مناقشة تقارير تقويم أداء كبار التنفيذيين واتخاذ القرارات المناسبة فى ضوء نتائج التقويم.
    12- اعتماد النظم المالية والادارية والتسويقية ومتابعة تطبيقها، وتوجيه الادارة التنفيذية نحو التطوير المستمر فى تلك النظم لرفع مستويات الاداء وتحسين الكفاءة الإنتاجية.
    13- اعتماد لائحة الصلاحيات للمستويات الادارية المختلفة، ومراجعتها وتطويرها بما يتناسب ومتطلبات العمل بالشركة .
    14- اعتماد هيكل الرواتب ونظم الحوافز والمكافآت ومتابعة تنفيذها وموالاتها بالتطوير .
    15- اعتماد سياسة الترقية لوظائف الإدارة التنفيذية.
    16- إقرار مبدأ منح العلاوات والمكافآت التشجيعية للعاملين فى ضوء نتائج التشغيل وتقويم الأداء .
    17- متابعة شئون تنمية وتطوير الموارد البشرية.
    18- متابعة الأداء على مستوى الشركة وفى مجالات النشاط ذات الأولوية، وتوجيه الإدارة التنفيذية نحو تحسين وتطوير الأداء للتوافق مع الاهداف والتوجهات الاستراتيجية.
    19- متابعة الاداء المالى والاطمئنان على سلامة مركز الشركة المالى، والتأكد من حسن توظيف الموارد والاصول المتاحة.
    20- متابعة موقف وحركة المخزون والاطمئنان إلى دقة وسلامة اجراءات مراقبته وتناسب مستوياته وتكلفته مع متطلبات الانتاج وظروف توريد الخامات ومستلزمات الانتاج .
    21- متابعة العلاقات مع كبار العملاء والمتعاملين مع الشركة ، وتوجيه الادارة التنفيذية نحو تنميتها، والسعى نحو طرق مجالات تعاون جديدة معهم والدخول فى أسواق ومجالات نشاط متجددة.
    22- مناقشة واعتماد تقارير الرئيس التنفيذى وإصدار التوجيهات المناسبة.
    23- وضع وتفعيل نظام واضح وشامل لمراقبة وإدارة المخاطر وتأكيد وجود إدارة مختصة بالشركة لتطبيق النظام تتمتع بالاستقلال عن كبار التنفيذيين .
    24- تحديد قواعد السلوك المهنى وآداب العمل بالشركة وتأكيد متطلبات الشفافية والاستقامة فى كافة المعاملات وعلى جميع المستويات ومراقبة تنفيذها.
    25- وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها .
    26- الاشراف العام على نظام الحوكمة هذا ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة .
    27- اقتراح سياسات ومعايير واجراءات واضحة ومحددة للعضوية فى مجلس الادارة ووضعها موضع التنفيذ بعد اقرار الجمعية العامة لها .
    28- وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع اصحاب المصالح من اجل حمايتهم وحفظ حقوقهم.
    29- وضع السياسات والاجراءات التى تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.
  • المسئولية العامة للمجلس
    • مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة، يتولى المجلس جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارة الشركة ، ,يظل المجلس هو المسئول النهائى عن كافة أوضاع الشركة وعملياتها ونتائجها بالتضامن بين جميع أعضائه، حتى وإن شكل لجانا أو فوض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض اعماله، وعلى المجلس تجنب اصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة .
    • ويؤدى المجلس مهماته بمسئولية وحسن نية وجدية واهتمام، ويراعى دائما أن تكون قراراته مبنية على معلومات وافية من الادارة التنفيذية، أو أى مصدر موثوق آخر.
  • مسئولية المجلس حسب نظام الشركات
    • تنص المادة رقم 76 من نظام الشركات على ما يلى :
    1- يسأل أعضاء المجلس بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذى ينشأ عن اساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم احكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضى بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن ، وتقع المسئولية على جميع أعضاء المجلس إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التى تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة فى محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذى يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به، ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء المجلس ولا تسمح دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
    2- وللشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس بسبب الأخطاء التى تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة فى مباشرتها.
  • 3- وتتبلور تلك المسئولية على وجه الخصوص فيما يلى :
    • المسئولية عن إدارة وسلامة وتنمية أصول الشركة وممتلكاتها.
    • المسئولية عن الحفاظ على معلومات الشركة وأسرارها ووثائقها.
    • المسئولية عن سلامة وفعالية وكفاءة تشغيل واستثمار الموارد المتاحة للشركاء.
    • المسئولية عن تطبيق الادارة التنفيذية للأنظمة واللوائح والقواعد والشروط التى تحددها الجهات الحكومية ذات العلاقة.
    • المسئولية عن سلوك الادارة التنفيذية والعاملين فيها ومدى التزامهم بالقيم الاخلاقية والتقاليد والاعراف المرعية فى المجتمع.
    • المسئولية عن أمن وسلامة العاملين بالشركة .
    • المسئولية عن ضمان تجنب تعارض المصالح.
    • والمسئولية أمام المساهمين عن تحقيق الارباح وصيانة رؤوس أموالهم وضمان تنميتها بمعدلات مقبولة بالقياس إلى ما يتحقق من مشروعات مماثلة.
    مسئوليات الأعضاء المستقلين
     فضلا عن مشاركتهم مع باقى أعضاء المجلس فى أداء مختلف واجبات المجلس ومهامه، يشارك الاعضاء المستقلين بالتساوى مع باقى الاعضاء فى ممارسة مهام المجلس ومسئولياته، ويكلفون على الاخص بالمهام التالية :
    1- دراسة التقارير المالية وغير المالية للتأكد من سلامتها.
    2- مراجعة العمليات مع الاشخاص ذوى العلاقة
    3- دراسة ترشيح الاعضاء وكبار التنفيذيين
    4- تعيين كبار التنفيذيين وتحديد ميزاتهم وتعويضاتهم وتقويم اداءهم
    5- تقويم أداء المجلس وتحديد مكافآته
    6- دراسة مقترحات التملك او الاستحواذ او الاندماج
    7- مناقشة واعتماد استراتيجية الشركة وسياساتها وخططها الرئيسة.
    8- متابعة وتقويم اداء الادارة التنفيذية والحكم على مدى تحقيقها للأهداف والخطط والبرامج المعتمدة.
    9- متابعة وتطوير أسلوب إعداد التقارير للأداء وعرض النتائج والتأكد من دقتها.

 

  • مسئوليات رئيس المجلس
     تناط برئيس المجلس المهام والمسئوليات التالية :
    1- توجيه فعالية المجلس والتأكد من مباشرته لاختصاصاته وقيامه بالمهام الموكلة إليه فى النظام الأساسى للشركة وما تنص عليه النظم المعمول بها.
    2- توضيح أسس بناء وتنسيق وتفعيل العلاقات بين المجلس وبين الادارة التنفيذية.
    3- الحرص على انتظام اجتماعات المجلس فى المواعيد المقررة ومباشرته لأعماله وفق الخطة المعتمدة.
    4- تحديد جداول اعمال اجتماعات المجلس والاشراف على إعداد الموضوعات المرشحة للعرض.
    5- إدارة الاجتماعات وتنسيق مساهمات الاعضاء فى المناقشات والمداولات وتطبيق قواعد محددة واضحة تضمن فعالية المجلس واستثمار وقت وجهود وخبرات اعضائه فى دراسة المسائل الاستراتيجية والجوهرية التى تخص حاضر الشركة ومستقبلها.
    6- تنمية روح الفريق بين الأعضاء، واستثمار الطاقات المميزة والاهتمامات الخاصة لكل عضو فى إثراء عمل المجلس ، الإشراف على صياغة القرارات الصادرة عن المجلس والتأكد من أنها تعكس فعلا ما استقر عليه الاعضاء.
    7- متابعة الادارة التنفيذية فى تنفيذها لقرارات المجلس .
    8- متابعة أعمال اللجان والتأكد من فعاليتها وانجازها المهام الموكلة إليها.
    9- دعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد .
    10- رئاسة الجمعية العامة أو تفويض غيره فى رئاسة الجمعية العامة .
     وفى جميع الأحوال يجب التأكيد على ضرورة الفصل بين مهام ومسئوليات وصلاحيات رئيس المجلس وبين مهام ومسئوليات وصلاحيات الرئيس التنفيذى وذلك بغرض ضمان التوزيع السليم للمسئوليات والصلاحيات وتأكيد استقلالية المجلس ورئيسه.

 

  • اختصاص رئيس المجلس ونائب الرئيس والعضو المنتدب
    • ويختص كل من رئيس المجلس ونائب الرئيس والعضو المنتدب مجتمعين أو منفردين بالصلاحيات التالية :
    1- تمثيل الشركة فى علاقتها مع الغير وأمام القضاء والجهات الحكومية وكاتب العدل والمحاكم ولجنة الفصل فى منازعات الأوراق المالية ولجان فض المنازعات باختلاف أنواعها وهيئات التحكيم و مكاتب العمل بكافة درجاتها ووزارة التجارة والصناعة ومكتب الاستقدام وكافة الجهات القضائية والتنفيذية والإدارية والجهات الحكومية والحقوق المدنية وأقسام الشرطة والغرف التجارية والصناعية والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختلاف أنواعها، وإصدار الوكالات الشرعية وتعيين الوكلاء والمحامين وعزلهم والمرافعة والمدافعة والمخاصمة والصلح والإقرار والتحكيم وقبول الأحكام والاعتراض عليها نيابة عن الشركة .
    2- التوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس الشركات التى تشترك فيها الشركة مع كافة تعديلاتها وملاحقها ومنها تحويل الفروع إلى شركات وحق الدمج والاندماج فى شركات أخري ورفع وخفض رأس المال فى الشركات التى تشترك فيها وحضور الجمعيات العمومية فى الشركات التى تشترك فيها والتصويت على قراراتها وتعيين الممثلين والأعضاء فى مجالس الإدارة التى تشترك فيها الشركة والتوقيع على عقود الاستثمار داخل المملكة وخارجها والاتفاقيات ، والصكوك والأفراغ أمام كتاب العدل والجهات الرسمية والتوقيع على اتفاقيات القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي والبنوك والمصارف والبيوت المالية والضمانات والكفالات والرهون وفكها وتحصيل حقوق الشركة وتسديد التزاماتها .
    3- البيع والشراء بما فى ذلك الأراضي والعقارات والأفراغ وقبوله والاستلام والتسليم والاستئجار والتأجير والقبض والدفع والرهن وفك الرهن وكافة الأعمال المتعلقة بالعقارات التى تخص الشركة .
    4- الدخول فى المناقصات والانسحاب منها وعليهم تحصيل الحقوق والمستخلصات والدخول بكافة أنواع المفاوضات بالنيابة عن الشركة.
    5- فتح الحسابات والاعتمادات والضمانات والكفالات وحسابات الائتمان وصناديق الامانات واقفالها والسحب والإيداع لدي البنوك المحلية والخارجية وإصدار السندات والشيكات وكافة الأوراق التجارية وإنشاء وإدارة المحافظ والحسابات الاستثمارية الخاصة بالشركة وذلك للأسهم والسندات والصكوك والأوراق المالية والعملات والمعادن وذلك فى السوق المحلية والدولية وفى البنوك والشركات الاستثمارية المحلية والدولية وتمثيل الشركة فى كافة التعاملات المالية والبنكية على المستوي المحلي والدولي .
    6- تعيين المسئولين والمديرين والموظفين والعمال ، والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم وصرفهم من الخدمة وفصلهم وطلب تسفيرهم وطلب التأشيرات وإستقدام الموظفين والعمال من الخارج واستخراج الإقامة ورخص العمل ونقل الكفالات والتنازل عنها .
    7- حق المرافعة والمدافعة والصلح والإقرار والانكار والتحكيم عن الشركة واستئناف الأحكام الصادرة ضد الشركة والإعتراض عليها وقبولها والتنازل والصلح عن الدعاوي والإستلام والتسليم نيابة عن الشركة ولهم حق تقديم المذكرات ولوائح الادعاء وتقديم البيانات وطلب الشهود ومناقشته واليمين والجرح والتعديل للشهود وطلب تأجيل الدعاوي والاعتراض على الأحكام والطعن والتمييز وقبول اليمين وردها وترك الخصومة والتنازل عنها والتنازل كليا أو جزئيا عن الحكم والإدعاء بالتزوير .
    8- ويجوز لهم تفويض وتوكيل الغير فى حدود اختصاصهم بصلاحيات و باتخاذ إجراء أو تصرف معين أو بالقيام بأعمال معينة ولهم إلغاء التفويض أو التوكيل جزئيا أو كليا .
    9- ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا للمجلس سواء من بين أعضائه أو من غيرهم يختص بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتدوين القرارات الصادرة عن هذه الاجتماعات وحفظها إلى جانب ممارسة الاختصاصات الأخري التى يوكلها إليه مجلس الإدارة ويحدد المجلس مكافأته .\\
    9- ولا تزيد مدة عضوية رئيس المجلس ونائب الرئيس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة عن مدة عضوية كل منهم فى المجلس ويجوز إعادة تعيينهم .

2) سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة:
على مجلس الإدارة إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة وذلك بناء على توصية من لجنة المكافآت والترشيحات – وبما لا يتعارض مع الأحكام الواردة في لائحة الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق المالية–، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها

 

____________________________________________________________________________________

 

3) سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية:
يعتمد المجلس سياسة واضحة لتحديد مكافآت الأعضاء وكذلك المكافأة الاضافية للرئيس وذلك بناء على اقتراح لجنة الترشيحات والتعيينات والمكافآت ويراعى في تحديد مكافآت الأعضاء ومن بينهم الرئيس مايلي
1- أن تكون متناسبة مع مستوى الخبرات والقدرات المتميزة لأعضاء المجلس
2- أن تكون متناسبة مع الجهود المتوقعة من الأعضاء في خدمة أهداف الشركةوحجم المسئوليات التي يتحملونها
3- أن تتماشى مع تنوع أعباء الأعضاء فيكون لرئاسة المجلس واللجان تقدير خاص وكما تتناسب مع حجم الاعباء التي قد يكلف بها العضو فضلا عن المهام والواجبات المعتادة لأعضاء المجلس
4- أن تتم مراجعة وتعديل ساياسة ومستويات المكافآت دورياً في ضوء النتائج المالية والانجازات التي تحققها الشركة .

 

____________________________________________________________________________________

 

4) عوارض الاستقلال:
أ) يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يُعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.
ب) على مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه.
ج) يتناف مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل – على سبيل المثال لا الحصر – ما يلي:
1. أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
2. أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
3. أن تكون له صلة قرابة ([4]) مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
4. أن تكون له صلة قرابة ([5]) مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
5. أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
6. أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار المورّدين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
7. أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
8. أن يتقاض مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه. تزيد عن ( 200,000 ) ريال أو عن 50 % من مكافأته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه أيهما أقل.
9. أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.
10. أن يكون قد أمض ما يزيد على تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة.
د) لا تُعدّ من قبيل المصلحة النافية لاستقلالية عضو مجلس الإدارة التي يجب لها الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية، الأعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس الإدارة لتلبية احتياجاته الشخصية إذا تمت هذه الأعمال والعقود بنفس الأوضاع والشروط التي تتّبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد، ما لم ترَ لجنة الترشيحات خلاف ذلك.

 

____________________________________________________________________________________

 

5) اجتماعات مجلس الإدارة:
5-1) عدد الاجتماعات:
يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته مرتين سنوياً على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.

5-2) إجراءات عقد الاجتماعات:
يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه (مرتين على الاقل في السنة ) وتكون الدعوة خطية ويجوز أن تسلم باليد أو ترسل بالبريد أو الفاكس أو بالبريد الإلكتروني وذلك قبل التاريخ المحدد للاجتماع بعشرة أيام على الأقل، ما لم يتفق أعضاء المجلس على خلاف ذلك ويجب على رئيس المجلس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء .
نصاب الاجتماعات:
لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضر ثلاثة من الأعضاء على الأقل ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الاعضاء في حضور اجتماعات المجلس طبقًا للضوابط الآتية :
أ ) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات الإجتماع
ب) أن تكون الإنابة ثابته بالكتابة .
ت) لا يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام على المنيب التصويت بشأنها .
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الاعضاء الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع وعند تساوي الآراء يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الجلسة .

5-4) التصويت
يكون لكل عضو في المجلس صوت متساويٍ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وعند تساوي الأصوات يرجح الرأي الذي صوت له رئيس المجلس.
5-5) اتخاذ قرارات بالتمرير:
لمجلس الادارة أن يصدر قرارت بالتمرير عن طريق عرضها على جميع الاعضاء متفرقين مالم يطلب احد الاعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتصدر هذة القرارات اذا ما اقرها الاغلبية لاعضاء المجلس كما وتعرض هذه القرارات على مجلس الادارة في اول اجتماع تال له .
5-6) تحضيرات أعضاء المجلس:
الإعداد لحضور اجتماعات المجلس يتضمن قراءة وتحليل ملف المعلومات والمستندات التي يتم إرسالها للأعضاء قبل خمس أيام من موعد الاجتماع، حيث ينبغي أن يتضمن الملف على جدول الأعمال والمستندات الداعمة له مثل:
1. تقرير من العضو يتضمن لمحة عامة عن عمليات الشركة وأبرز التطورات التي أثرت على الشركة منذ آخر اجتماع.
2. تقرير حول الأداء المالي للشركة يركز على مؤشرات الأداء الرئيسة والأداء الاستراتيجي للشركة.
3. محضر اجتماع الجلسة السابقة.
4. قائمة القرارات المتخذة في الجلسات السابقة وتطور إنجازها وسير العمل فيها.
5. المعلومات والمستندات الخاصة بمواضيع محددة سيتم مناقشتها واتخاذ القرار بشأنها.
6) أمين سر مجلس الإدارة:
ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويختص بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتدوين القرارات الصادرة عن هذه الاجتماعات وحفظها إلى جانب ممارسة الاختصاصات الأخرى التي يوكلها إليه مجلس الإدارة وتحدد مكافأته من قبل مجلس الإدارة .
1) مهام ومسؤوليات أمين سر مجلس الإدارة
• سكرتير الشركة سوف يقوم بمساعدة مجلس الادارة واللجان التابعة فيما يتعلق بتطوير وزيادة الالتزام والمراجعة الدورية لسياسات حوكمة الشركة والتنفيذ الفعلى لها .
• سكرتير الشركة سوف يتأكد من أن الشركة والمسئولين بها ملتزمين بتطبيق مواد نظام الشركات ولقيامه بذلك يجب أن يكون على دراية بالتعديلات الحديثة التى تطرأ عليه وباحدث الممارسات العالمية المتعلقة بمفهوم حوكمة الشركات واعطاء ملخصات دورية بذلك لأعضاء مجلس الادارة والمديرين بالشركة ، وفيما يتعلق بذلك فان سكرتير الشركة سوف يقوم بأداء مهامه بالتعاون والتنسيق مع قسم الشئون القانونية بالشركة .
• سكرتير الشركة سوف يتأكد من أن الشركة والمسئولين بها يتبعون القواعد والسياسات الداخلية التى تم تحديدها فى النظام الأساسى للشركة واللوائح الداخلية ، وأن سكرتير الشركة سوف يقوم بإعلام رئيس مجلس ادارة الشركة فى حالة وجود انتهاك لتلك القواعد والسياسات فى الوقت المناسب .
• سوف يقوم سكرتير الشركة بالأعداد والمشاركة فى ادارة الجمعية العامة للمساهمين وفقا لنظام الشركات والنظام الأساسى للشركة ووفقا للوائح الداخلية المناسبة ، وذلك بعد اتخاذ قرار دعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد . وفيما يتعلق بذلك سوف يقوم سكرتير الشركة بالتالى :
 التأكد من اعداد قائمة المساهمين المدعوين للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة للمساهمين.
 التأكد من أن المساهمين المدعوين للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة قد تم اعلامهم وفقا للإجراءات المنصوص عليها فى النظم واللوائح عن تاريخ ومكان وميعاد الجمعية العامة ، وايضا اعلام جميع اعضاء مجلس الادارة واعضاء اللجان التابعة له والمدير التنفيذى والمحاسب القانونى للشركة .
 التأكد من عدم وجود ما يعوق المساهمين المدعوين للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة من الوصول الى كل المعلومات والمستندات عن الموضوعات المدرجة بجدول الاعمال ، والقيام بتوفير نسخ من تلك المعلومات والمستندات بناء على رغبتهم .
 تنظيم محضر الجمعية العامة للمساهمين .
 التأكد من ان المساهمين الذين تم دعوتهم للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة تم اعلامهم بنتائج القرارات التى تم اتخاذها فى الجمعية العامة فى الوقت المناسب .
 الاجابة عن الاسئلة التى توجه له اثناء انعقاد الجمعية العامة ، وان يأخذ موقف معتدل فى حالة حل التعارضات التى تحدث عند اعداد وادارة الجمعية العامة .
• سوف يقوم سكرتير الشركة بمساعدة رئيس مجلس الادارة فيما يتعلق بالأعداد وادارة اجتماعات مجلس الادارة للمساهمين وفقا لنظام الشركات ، وفيما يتعلق بذلك سوف يقوم سكرتير الشركة بالتالى :
 المساعدة فى وضع جدول سنوى باجتماعات مجلس الادارة ، وابلاغ جميع الاعضاء قبل تاريخ الاجتماع بأسبوعين على الاقل.
 فى حالات الضرورة ، سوف يقوم سكرتير الشركة بأرسال استمارات التصويت لأعضاء مجلس الادارة الذين لم يتمكنوا من الحضور الفعلى للاجتماع وجمع تلك الاستمارات منهم وآرائهم الكتابية وتوصيلها الى رئيس مجلس الادارة .
 سوف يتأكد سكرتير الشركة من ان اجراءات عقد اجتماعات مجلس الادارة قد تمت وفق اجراءات لائحة مجلس الادارة .
 سوف يقوم سكرتير الشركة بمساعدة رئيس مجلس الادارة فيما يتعلق بإعداد محاضر اجتماعات مجلس الادارة متضمنة مكان وتاريخ الاجتماع ونتائج التصويت ووصف للقرارات التى قام مجلس الادارة باتخاذها والمناقشات التى تمت حولها .
 سوف يساعد سكرتير الشركة اعضاء مجلس الادارة فى الحصول على المعلومات المناسبة والتى تمكنهم من اتخاذ القرارات والحصول على نسخ من الاوامر التى اتخذها العضو المدير التنفيذى، وتقرير مراقب الحسابات والقوائم والمعلومات المالية المبدئية.
 سوف يقوم سكرتير الشركة بتنظيم برنامج تدريبى لتعريف الاعضاء الجدد فى مجلس الادارة بواجباتهم ومسئولياتهم وبالإجراءات التى تحكم عمل مجلس الادارة واللجان التابعة له ، والهيكل التنظيمى للشركة ، واللوائح الداخلية بالشركة ، والقرارات التى تم اتخاذها عن طريق مجلس الادارة او الجمعية العامة للمساهمين والمتعلقة بعملهم كأعضاء مجلس الادارة والمعلومات الاخرى المطلوبة لأعضاء مجلس الادارة والتى تمكنهم من اداء واجباتهم.
 سوف يقوم سكرتير الشركة بإبلاغ وتقديم الاستشارات لأعضاء مجلس الادارة فيما يتعلق بالمتطلبات القانونية والبنود المنصوص عليها فى النظام الأساسى للشركة وفى اللوائح الداخلية والتى تحدد واجباتهم ومسئولياتهم المرتبطة بالأعداد وادارة الجمعية العامة للمساهمين واجتماعات مجلس الادارة والافصاح عن المعلومات .
• يقوم سكرتير الشركة بالمساعدة فى فى انشاء والمحافظة على وجود قنوات اتصال واضحة وفعالة بين جميع المسئولين بالشركة ، وخاصة بين مجلس الادارة واللجان التابعة له وبين الادارة التنفيذية، ولتحقيق ذلك يجب على العضو المنتدب والمدير المالى وباقى المسئولين بالشركة تقديم معلومات دقيقة وفى التوقيت المناسب عندما يقوم بطلبها سكرتير الشركة .
• يتأكد سكرتير الشركة من الافصاح المناسب عن المعلومات المتعلقة بالشركة وفيما يتعلق بذلك ، سوف يقوم سكرتير الشركة بالتالى :
 التأكد من الالتزام بمتطلبات نظام الشركات والنظام الأساسى للشركة واللوائح الداخلية بها فيما يتعلق بالإفصاح عن المعلومات عن الشركة .
 التأكد من توقيتات الافصاح عن المعلومات التى تقوم بها لشركة والتى تتضنها نشرات الاسهم والتقارير الربع سنوية والتقرير السنوى ، وأيضا المعلومات التى يتم الافصاح عنها فى الاحداث الهامة والتى قد تؤثر على الاداء المالى والتشغيلى للشركة .
• يجب على سكرتير الشركة ابلاغ رئيس مجلس الادارة عن أي حالة تعارض مصالح سواء كانت فعالية او محتملة بين المساهمين او اعضاء مجلس الادارة او المسئولين التنفيذيين بالشركة .
• سوف يحتفظ سكرتير الشركة بجميع الوثائق والمستندات التى تخص الشركة والمنصوص عليها فى نظا م الشركات وجعلها متاحة للأشخاص المرخص لهم بالاطلاع عليها وحجبها عن الاشخاص غير المرخص لهم وعمل نسخ منها وان تلك النسخ يجب ان تكون موثقة عن طريقه .
• يجب على سكرتير الشركة التأكد من ان جميع طلبات المساهمين تم التعامل معها بالشكل المناسب ،وذلك عن طريق الاحتفاظ بسجل خاص بطلبات المساهمين التى تم استلامها ، وتحويل تلك الطلبات الى المسئولين او الاقسام المناسبة، ومتابعة الاجابة الكاملة فى التوقيت المناسب لهذه الطلبات من المسئولين والاقسام المعنين .
• سكرتير الشركة سوف يكون لها الحق فى طلب المعلومات الضرورية والتى تمكنه من أداء واجباته.
• سكرتير الشركة سوف يقوم بأداء مهامه ومسئولياته ولا يؤدى أعمال أخرى داخل الشركة.

4- تعارض المصالح والمعاملات مع أطراف ذوي علاقة
1. سياسة تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة
1. الهدف من السياسة
2. نظرة عامة
3. تطبيق السياسة
4. حالات تعارض المصالح
5. تعارض المصالح المرتبط بكبار المساهمين
6. تعارض المصالح المرتبط بمجلس الإدارة
7. تعارض المصالح المرتبط بالمراجع الخارجي والداخلي والمستشارين
8. تعارض المصالح المرتبط بأصحاب المصالح الآخرين
9. السرية
10. الإفصاح عن حالات تعارض المصالح
11. الإشراف على تطبيق وحالات مخالفة السياسة
12. مراجعة وتعديل هذه السياسة
13. النشر

________________________________________

ضمن مسئوليات ومهام المجلس، عليه وضع سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين، ويشترط أن تتضمن هذه السياسة المتطلبات المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة ونظام الشركات، وفي ضوء ذلك قام المجلس بوضع السياسة التالية:
سياسة تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة:
1) الهدف من السياسة:
يضع مجل الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجل الإدارة أو الإدارة التيفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عيد تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين
2) نظرة عامة:
ينشأ تعارض المصالح في الشركات عندما تتداخل المصالح الشخصية الخاصة للأشخاص بأي شكل من الأشكال مع المصالح العامة للشركة.
3) تطبيق السياسة:
تطبق هذه السياسة على أصحاب المصالح المذكورين أدناه:
1. كبار مساهمي الشركة الذين يملكون 5% وأكثر من رأسمال الشركة.
2. أعضاء مجلس إدارة الشركة ولجان الشركة.
3. كبار التنفيذيين وموظفي الشركة.
4. مراجعو الحسابات ومستشاري الشركة.
5. أصحاب المصالح الآخرين وفقاً لما يقتضيه الحال.
4) حالات تعارض المصالح:
يجب على أصحاب المصالح المشار إليهم في الفقرة أعلاه، الامتناع عن التعامل مع الشركة و/ أو إحدى شركاتها التابعة في أي عمل يمكن أن ينشأ عنه تعارضاً محتملاً في المصالح إلا وفقاً للقواعد المضمنة في هذه السياسة والأنظمة والقوانين السارية في المملكة.
ويتمثل تعارض المصالح فيما يلي:
5) تعارض المصالح المرتبط بكبار المساهمين:
1. تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها التابعة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير.
2. يتم الإفصاح عن كافة المعاملات التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها التابعة حسب الأنظمة والقوانين.
6) تعارض المصالح المرتبط بمجلس الإدارة:
1. لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة – بغير ترخيص من الجمعية العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن تكون له أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
2. على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن.
3. يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأي أحد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاول وفقاً للضوابط التي يقرها، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني (المراجع الخارجي للحسابات).
4. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير ترخيص من الجمعية العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
5. ينبغي على المجلس مراعاة متطلبات الاستقلالية وحالات تعارض المصالح وفقاً لما وردت باللوائح الصادرة من هيئة السوق المالية، وذلك عند تعيين المستشارين الماليين والقانونيين ومراجعي الحسابات.
7) تعارض المصالح المرتبط بالمراجع الخارجي والداخلي والمستشارين:
1. يجب أن يكون مراجعو الحسابات الخارجيين للشركة مستقلين.
2. ينبغي المحافظة على استقلالية المراجع الداخلي وتقديم الدعم الكافي له للقيام بأعمال المراجعة الداخلية على أن يتبع المراجع الداخلي وظيفياً إلى لجنة المراجعة وإدارياً إلى إدارة الشركة.
3. ينبغي عند تعيين أي مستشار مالي أو قانوني أو مراجع خارجي مراعاة حالات تعارض المصالح وما نصت عليه القوانين الصادرة من الجهات الرقابية والنظامية في هذا الخصوص.
8) تعارض المصالح المرتبط بأصحاب المصالح الآخرين:
تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع الموردين والعملاء الآخرين للشركة أو أي من شركاتها التابعة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير من حيث التقييم وعدالة التنفيذ والإفصاح أو التبليغ.
9) السرية:
1. الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى أي شخص أو الغير.
2. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا في غير اجتماعات الجمعية العامة ما وقفوا عليه من أسرار الشركة. ولا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير؛ وإلا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.
10) الإفصاح عن حالات تعارض المصالح:
يلتزم جميع أعضاء مجلس الإدارة ومنسوبي الشركة بالإفصاح والتبليغ فوراً عن مصالحهم الشخصية التالية:
1. أي مصلحة في استثمار أو ملكية في نشاط تجاري أو منشأة لها فائدة أو تقدم أي خدمات لأيٍ من الشركات التابعة للشركة، أو تتحصل على أي فائدة من الشركة وشركاتها التابعة أو تستقبل أي خدمات منها.
2. نشاط تجاري أو منشأة تقوم بأداء خدمة معينة أو تبحث عن أداء خدمة مع أي من الشركات التابعة للشركة، كالبنوك وأجهزة الإعلام أو غيرها.
3. أي مصلحة مع زبون، عميل أو أي منشأة أخرى تستقبل خدمة أو أي منفعة من الشركة أو شركاتها الفرعية التي تقع ضمن مجموعتها.
4. نشاط تجاري، عميل أو أي منشأة أخرى في وضع يجعلها تستفيد من أي إجراءات يقوم بها عضو مجلس الإدارة أو الموظف.
5. المصالح المباشرة وغير المباشرة لعضو مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس الإدارة وأي من أقاربهم مع الشركة و/أو شركاتها الفرعية أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
6. ملخص لعقود العمل الحالية أو المقترحة لأعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي وكبار التنفيذيين مع الشركة و/أو شركاتها الفرعية.
7. التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب يكون فيه للرئيس التنفيذي او للمدير المالي أو لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو لأي قريب لهؤلاء مصلحة جوهرية فيه ويكون مهماً لأعمال الشركة أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض صالح – وفق الإجراءات المقررة من الهيئة –، وتشمل: وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها. واشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
11) الإشراف على تطبيق وحالات مخالفة السياسة:
تقوم لجنة المراجعة بالإشراف على تنفيذ هذه السياسة من خلال مراجعة الحالات والمعاملات والعقود التي تتم مع أصحاب المصالح أو التي من المحتمل أن تنطوي على حالة تعارض مصالح والرفع بأي توصيات تراها مناسبة إلى مجلس الإدارة. بالإضافة إلى ذلك يتم الإبلاغ عن أي مخالفة لهذه السياسة وفقاً للإجراءات المحددة في سياسة الإبلاغ عن المخالفات وسياسة تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح وسياسة التظلمات.
12) مراجعة وتعديل هذه السياسة:
يعمل بهذه السياسة اعتباراً من تاريخ اعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ويقوم المجلس بمراجعة هذه السياسية من فترة إلى أخرى وفقاً لما تقتضيه الحاجة، ولا تعدل هذه السياسة إلا بموافقة المجلس.
13) النشر :
يتم نشر هذه السياسة على موقع الشركة الإلكتروني وذلك لتمكن الأطراف ذات العلاقة من الاطلاع على هذه السياسة أو من خلال أي وسائل أخرى للنشر يراها مجلس الإدارة.

5- أنشطة الرقابة الداخلية
1. نظام الرقابة الداخلية
2- أنشطة إدارة إدارة المراجعة الداخلية
1. نظام الرقابة الداخلية
تعين على مجلس إدارة الشركة اعتماد نظام رقابة داخلية لتقييم السياسات والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر وتطبيق أحكام قواعد الحوكمة الخاصة بها والتي تعتمدها الشركة، والتقيد بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، ويجب أن يضمن هذا النظام اتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع المستويات التنفيذية في الشركة وأن تعاملات الأطراف ذات العلاقة تتم وفقاً للأحكام والضوابط الخاصة بها
2- أنشطة إدارة إدارة المراجعة الداخلية
1- الاشراف على اعداد خطط وبرامج المراجعة التفصيلية للادارات التنفيذية المرتبطة بنشاط الشئون المالية والشئون الادارية والخدمات اللوجستية
2- اعداد خطط وبرامج مراجعة متخصصة لتقييم الاداء للوحدات التنظيمية
3- الاشراف على اعداد وتنفيذ برامج المراجعة والرقابة المالية
4- اعداد خطط وبرامج تفصيلية للتخطيط والرقابة
5- مراجعة الموازنات التخطيطية للشركة (رأسمالية – تشغيلية – مالية ) مع اتخاذ الاجراءات لوضعها موضع التنفيذ
6- مراجعة القوائم المالية والحسابات الختامية

 

____________________________________________________________________________________

مراجع حسابات الشركة
1. إسناد مهمة مراجعة الحسابات
2. تعيين مراجع الحسابات
3. وجبات مراجع الحسابات

1. إسناد مهمة مراجعة الحسابات
تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السيوية إلى مراجع يتمتع بالاستقلال والكفاءة والخبرة والتأهيل؛ لإعداد تقرير موضوعي ومستقل لمجل الإدارة والمساهمين يبيّن فيل ما إذا كانت القوائم المالية للشركة تعّبر بوضوح وعدالة عن المركز المالي للشركة وأدائها في اليواحي الجوهرية.
2. تعيين مراجع الحسابات
تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات الشركة بياءً عل ترشيح مجل الإدارة، مع مراعاة ما يلي:
1) أن يكون ترشيحه بناءً على توصية من لجية المراجعة.
2 ) أن يكون مرخصاً له وأن يستوفي الشروط المقررة من الجهة المختصة.
3) ألا تتعارض مصالحه مع مصالح الشركة
4) ألا يقل عدد المرشحين عن مراجع أو اثنين

3. واجبات مراجع الحسابات :
يجب على مراجع الحسابات:
1 ) بذل واجبي العناية والأمانة للشركة
2 ) إبلاغ الهيئة في حال عدم اتخاذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب بشأن المسائل المثيرة للشبهة التي يطرحها
3 ) أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إذا لم ييسر المجلس عمله. ويكون مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله

إلى الإعلى