المحتوي

1- المرجعية والالتزام وتطبيق الحوكمة الفعالة

2- لائحة حقوق المساهمين والجمعيات العامة

3- مجلس الإدارة 

4- سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية

5- عوارض الاستقلال 

6- اجتماعات مجلس الإدارة

7- مراجع حسابات الشركة

 

 

التفاصيل 

1 – المرجعية والالتزام وتطبيق الحوكمة الفعالة

1. المرجعية
2. إجراءات تعديل هذا الدليل
3. مبدأ الإلتزام أو توضيح أسباب عدم الالتزام
4. تطبيق الحوكمة الفعالة
1) المرجعية:
تم وضع قواعد الحوكمة للنصبان القابضة من قبل الجمعية العامة للمساهمين كأول مبادرة في عام 2014 م
إن النصبان القابضة أعدت دليل الحوكمة الخاص بها بالتوافق مع المعايير المتعارف عليها للوائح الحوكمة السليمة والقواعد الإرشادية الرائدة والمقبولة ضمن الإطار التشريعي المطبق في المملكة العربية السعودية.
وعلى وجه الخصوص، فقد استندت هذا الدليل في نصوصه على ما يلي:
• أنظمة وقواعد هيئة السوق المالية في المملكة العربية السعودية وعلى وجه الخصوص لائحة حوكمة الشركات الصادرة من الهيئة
• قانون الشركات السعودي.
• النظام الأساس للنصبان القابضة .
• القرارات الصادرة من اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين.
2) إجراءات تعديل هذا الدليل:
إن هذه القواعد لا يتم تعديلها إلا بعد أخذ موافقة مجلس إدارة النصبان القابضة ، وفي حالة وجود أي تعديلات فإنه لا يتم إدراجها، إلا بعد استيفاء الإجراءات التالية:
أ. أي تعديلات يتم اقتراحها من قبل الإدارة أو مستشاري الشركة أو أي لجنة منبثقة عن مجلس الإدارة أو أي جهة أخرى، يجب أن تتم مراجعتها والموافقة عليها من قبل مجلس إدارة النصبان القابضة ، عدا السياسات واللوائح التي تتطلب الموافقة عليها من قبل الجمعية العامة للمساهمين، حيث يتم إدراجها ضمن وثائق الحوكمة بعد اعتمادها من قبل الجمعية.
ب. أي تعديل تقتضيه لائحة حوكمة الشركات أو أي من أنظمة هيئة السوق المالية الأخرى أو أنظمة وزارة التجارة والاستثمار، يجب إدراجه فوراً إلى هذه القواعد وتكون موافقة مجلس الإدارة عليه ضمنية.
3) مبدأ الالتزام أو توضيح أسباب عدم الالتزام:
تشكل القواعد والإجراءات والسياسات الموجودة في هذه الوثيقة مبادئ استرشادية للنصبان القابضة (كشركة مساهمة مقفلة ) ما لم تنص أي أنظمة أو لوائح الهيئة ووزارة التجارة والاستثمار أو أي جهات تنظيمية أخرى على إلزامية بعض النصوص الواردة في هذه الوثيقة، والتي يجب ألا يطرأ عليها أي تعديلات إلا بقرار من مجلس إدارة النصبان القابضة أو الجمعية العامة في بعض الأحوال. إن النصبان القابضة – وفي التزامها بمعايير الحوكمة – تتبنى نهج ” الالتزام أو توضيح سبب عدم الالتزام ، وبناء على ذلك، فإن جميع المتطلبات الاختيارية (الاسترشادية) في لائحة حوكمة الشركات الصادرة من الهيئة والمشار إليها في هذه الوثيقة سيبقى تطبيقها اختياريا للنصبان القابضة ما لم تقرر الهيئة إلزام الشركات بها لاحقاً.

4) تطبيق الحوكمة الفعالة:
يضع مجلس الإدارة قواعد حوكمة خاصة بالشركة بما لا تتعارض مع الأحكام الإلزامية في لائحة حوكة الشركات الصادرة عن الهيئة، وعليه مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها، وتعديلها عند الحاجة، وعليه في سبيل ذلك القيام بما يلي:
1. التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد.
2. مراجعة القواعد وتحديثها وفقاً للمتطلبات النظامية وأفضل الممارسات.
3. مراجعة وتطوير قواعد السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة، وغيرها من السياسات والإجراءات الداخلية بما يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل الممارسات.
4. إطلاع أعضاء مجلس الإدارة دوماً على التطورات التي تطرأ في مجال حوكمة الشركات وأفضل الممارسات، أو تفويض ذلك إلى اللجنة الحوكمة (إن وجدت) أو أي لجنة أو إدارة أخرى وبما لا يتعارض مع الأنظمة ذات العلاقة.

 

____________________________________________________________________________________

 

2 – لائحة حقوق المساهمين والجمعيات العامة

الحقوق العامة للمساهمين

 مصالح المساهمين

  • إن الحفاظ على مصالح المساهمين وتأمين حصولهم على كافة الحقوق المتصلة بملكية الأسهم يمثلان هدفا محوريا لنظام حوكمة الشركة القابضة والتابعة .

 

أهمية لائحة حقوق المساهمين

  • وقد أعدت هذه اللائحة لتوضيح حقوق المساهمين وبيان الضوابط والقواعد والإجراءات التى تلزم الشركة نفسها بها من أجل تيسير حصول مساهميها على حقوقهم كاملة، وتأكيد أهمية دورهم فى توجيه مسيرة الشركة من خلال مشاركتهم الفعالة فى الجمعيات العامة العادية وغير العادية كونهم أصحاب القرار الأعلى فى تحديد استراتيجيات وسياسات وخطط الشركة التى يتوفر مجلس الإدارة على إعدادها تحقيقا للغايات التى قامت الشركة من أجلها ، وتكون الإدارة التنفيذية للشركة مسئولة عن تنفيذها ، كل ذلك تحت رقابة الجمعيات العامة للمساهمين.

 رأس مال الشركة

  • ينقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة اسهمهم.

 الحقوق المتصلة بالسهم

  • تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق فى الحصول على نصيب من الأرباح التى يتقرر توزيعها والحق فى الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك فى مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف فى الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة اعمال مجلس الادارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان فى قرار جمعيات المساهمين ، وذلك بالشروط والقيود الواردة فى هذا النظام أو فى نظام الشركة .

 عدم تجزئة السهم

  • أسهم الشركة اسمية، والسهم غير قابل للتجزئة فى مواجهة الشركة، فإذا تملكه اشخاص عديدون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم فى استعمال الحقوق المتصلة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.

 تداول الأسهم

  • للمساهم الحق فى بيع أسهمه، ويثبت نقل الملكية بعد استكمال اجراءات نقل الملكية عن طريق النظام الآلى لمعلومات الاسهم .

 

الأولوية فى الاكتتاب فى اسهم زيادة رأس المال

  • يكون للمساهمين الأصليين أولوية الاكتتاب فى الاسهم الجديدة النقدية الصادرة لزيادة رأس مال الشركة ، ويعلن هؤلاء بأولويتهم بالنشر فى جريدة يومية أو بإخطارهم بواسطة البريد المسجل عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب، ويبدى كل مساهم رغبته فى استعمال حقه فى الأولوية خلال خمسة عشر (15 يوما) من تاريخ النشر أو الاخطار المشار اليه .
  • وتوزع تلك الاسهم الجديدة على المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بها بنسبة ما يملكونه من اسهم اصلية بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديدة ويوزع الباقى من الاسهم الجديدة على المساهمين الاصليين الذين طلبواأكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من اسهم اصلية على ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ماطلبوه من الاسهم الجديدة، ويطرح ما يتبقى من الاسهم للاكتتاب العام .

 عدم جواز مطالبة المساهم بدفع مبالغ زائدة

  • لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند اصدار السهم ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .

 الحق فى رفع دعوى المسئولية

  • لكل مساهم الحق فى رفع دعوى المسئولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الادارة اذا كان من شأن الخطأ الذى صدر منهم بإلحاق ضرر خاص به ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة فى رفعها لازال قائما ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ، وإذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له إلا بقدر ما لحقه من ضرر.

 حل الشركة وتصفيتها

  • عند إنتهاء الشركة او فى حالة حلها قبل الاجل المحددد تقرر الجمعية العامة غير العادية بناءاً على اقتراح مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعيين مصفي أو أكثر وتحدد صلاحتهم واتعابهم وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضاء الشركة .
  • ومع ذلك يستمر مجلس الإدارة قائما على إدارة الشركة إلى أن يتم تعيين المصفي وتبقي لأجهزة الشركة اختصاصاتها بالقدر الذى لا يتعارض مع اختصاصات المصفين.

 الحق فى نصيب من الموجودات عند الحاجة

  • عند انتهاء الشركة أو فى حالة حلها قبل الأجل المحدد يكون للمساهمين الحق فى الحصول على نصيب من موجوداتها حسب نتيجة التصفية وفى إطار ما تقضى به المادة 38 من النظام الأساسى للشركة والنظم السارية فى المملكة .

  

 تسهيل ممارسة المساهمين لحقوقهم وحصولهم على المعلومات

 تيسير مشاركة المساهمين فى الجمعية العامة

  • تعمل الشركة على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين فى اجتماعات الجمعيات العامة، ومن ذلك اختيار الأماكن والأوقات الملائمة للاجتماعات.

 

الإعلام الكافى عن انعقاد الجمعية العامة

  • تلتزم الشركة بتوفير المعلومات الكاملة عن مواعيد انعقاد الجمعيات لاعامة العادية وغير العادية وأماكن الانعقاد والموضوعات المدرجة على جداول الأعمال، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة فى الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين واسعتى الانتشار فى المملكة وذلك قبل الموعد المقرر بخمسة وعشرين يوما على الاقل، ويجب أن تشمل الدعوة جدول الاعمال.
  • وفى سبيل ضمان تحقق الاعلام الكافى عن انعقاد الجمعيات العامة لعموم المساهمين تنشر الدعوة باستخدام وسائط التقنية الحديثة للاتصال بالمساهمين ومنها:
  • الاعلان فى موقع الشركة الالكترونى
  • الاعلان فى موقع تداول   الالكترونى( فى حالة تحويلها لشركة مساهمة عامة)

 

التوعية بقواعد اجتماعات الجمعيات العامة واجراءات التصويت

  • تلتزم الشركة بتوفير نسخة من لائحة حقوق المساهمين والجمعيات العامة، كما تعمل على توعية المساهمين بقواعد اجتماعات الجمعية العامة واجراءات التصويت فيها من خلال النشر على موقعها الالكترونى واتاحة الفرص للمساهمين بتوجيه الأسئلة والاستفسارات والرد عليها عبر البريد الالكترونى، كما تخصص الشركة أحد العاملين المختصين للرد على استفسارات المساهيمن عبر الهاتف على أنه يعلن عن الرقم فى كافة الاعلانات عن انعقاد الجمعيات العامة بكل الوسائط التى تستخدمها الشركة.

 توفير المعلومات الكافية عن الموضوعات المعروضة على الجمعيات العامة

  • يجب أن تكون الموضوعات المعروضة على الجمعيات العامة مصحوبة بمعلومات كافية تمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم.

 اعلام السوق بنتائج الجمعية العامة ( فى حالة تحويل الشركة الى مساهمة عامة)

  • تلتزم الشركة بإعلام السوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها.

 

إعلام المساهمين بكل ما يؤثر على مصالحهم سلبا أو إيجابا

  • تلتزم الشركة بإعلام المساهمين أولا بأول بكل التوجهات والمشروعات والقرارات التى تزمع اتخاذها والتى يكون من شأنه التأثير على قيمة الاسهم ومصالح المساهمين، ومن تلك المعلومات المهمة كل ما يتصل بمشروعات الاندماج أو الاستحواذ أو الدخول فى تحالفات استراتيجية أو مشاركة مع آخرين سواء فى نفس مجالات النشاط المعتاد للشركة أو فى مجالات أخرى .

حقوق المساهمين المتعلقة بالجمعية العمومية

 سلطة الجمعية  العمومية للشركة

  • جمعيات المساهمين هى السلطة العليا للشركة والمختصة – نظاما – بجميع شئونها ، وتمثل الجمعية العمومية – عند عقدها بالشكل الصحيح نظاما – جميع أعضاء حاملي الأسهم فى ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة ، وتمارس دورها وفقا لأحكام نظام الشركات والنظام الأساسى.

 اختصاص الجمعية العمومية العادية  للشركة

  • فيما عدا الأمور التى تختص بها الجمعية العمومية غير العادية، تختص الجمعية  العمومية العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة ، وتشمل اختصاصاتها ما يلى:
  • تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم ، وتحديد مقدار المكافآت التى تصرف لهم .
  • إجازة أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فى الأعمال والعقود التى تتم لحساب الشركة، وذلك بموجب ترخيص يصدر عن الجمعية العمومية العادية ويجدد كل سنة، وتستثنى من ذلك الأعمال التى تتم بطريق المناقصة  العمومية إذا قدم أى من أعضاء مجلس الإدارة المعنيين العرض الأفضل فيها .
  • إجازة مشاركة عضو مجلس الادارة فى أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو الاتجار فى أحد فروع النشاط الذى تزاوله ، وذلك بموجب ترخيص يصدر عن الجمعية العمومية العادية ويجدد كل سنة.
  • الموافقة على عقد الشركة لقروض تتجاوز آجالها ثلاثة سنوات، أو بيع عقارات ومقار الشركة أو رهنها ، أو إبراء ذمة مدينى الشركة.
  • مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والنظام الأساسى، وفحص أى ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة ، وتحديد المسئولية المترتبة على ذلك ، واتخاذ ما تراه مناسبا فى هذا الشأن وفقا للنظام .
  • إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ، وذلك دون إخلال بما ورد فى المادة المختصة من نظام الشركات .
  • الموافقة على ميزانية الشركة ، وحساب أرباحها وخسائرها ، وتقرير مجلس الإدارة عن نشاطات الشركة ومركزها المالى.
  • البت فى اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية .
  • تعيين مراقبى حسابات الشركة ، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم وتغييرهم ، والموافقة على تقاريرهم .
  • النظر فى المخالفات والأخطاء التى تقع من مراقبى حسابات الشركة فى أدائهم لمهماتهم ، وأى صعوبات – يخطر مراقبوا حسابات الشركة الجمعية العمومية بها – تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لقيامهم بمهماتهم ، واتخاذ ما تراه مناسبا فى هذا الشأن .
  • الإشراف على تكوين احتياطى الشركة النظامى ، وتقرير وقف تجنيبه متى ما بلغ نصف رأس مال الشركة ، وتقرير توزيع ما جاوز منه نصف رأس مال الشركة على مساهمى الشركة فى السنوات المالية التى لا تحقق الشركة فيها أرباحا صافية.
  • استخدام الاحتياطى الاتفاقى للشركة – المكون من قبل الجمعية العمومية غير العادية – وذلك فى حال عدم تخصيصه لغرض معين ، على أن يكون استخدام هذا الاحتياطى بناء على اقتراح من مجلس الإدارة وفى الأوجه التى تعود بالنفع على الشركة .
  • تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية أخرى للشركة – بخلاف الاحتياطى النظامى والاحتياطى الاتفاقى – والتصرف فيها .
  • اقتطاع مبالغ من الارباح الصافية للشركة لأغراض اجتماعية، وفقا لما فى نظام الشركات.

 

اختصاص الجمعية العمومية غير عادية

تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يلى :

  • تعديل النظام الأساسى (باستثناء التعديلات التى تعد – بموجب نظام الشركات – باطلة ، وهى : التعديلات التى من شأنها حرمان أى من مساهمى الشركة من حقوقه الاساسية التى يستمدها – بوصفه شريكا فى الشركة – من نظام الشركات أو النظام الأساسى والمحددة فى المواد الخاصة بهذا الموضوع من نظام الشركات، والتعديلات التى من شأنها زيادة الأعباء المالية لمساهمى الشركة أو تعديل غرض الشركة أو نقل مقر الشركة الرئيسى إلى خارج المملكة أو تعديل جنسية الشركة) .
  • زيادة رأس مال الشركة ، شريطة أن يكون رأس مال الشركة الأصلى قد دفع بالكامل .
  • تخفيض راس مال الشركة فى حال زيادته عن حاجة الشركة أو فى حال تعرضها لخسائر مالية ، على ألا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة مراقب حسابات الشركة فى اجتماع الجمعية العمومية غير العادية لتقرير يتضمن الأسباب الموجبة للتخفيض  والتزامات الشركة ، وأثر التخفيض على تلك الالتزامات .
  • تقرير تكوين احتياطى اتفاقى للشركة ينص عليه النظام الأساسى ويخصص لغرض معين ، والتصرف فيه .
  • تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين فى النظام الأساسى.
  • ويجوز للجمعية العمومية غير العادية أن تصدر قرارات داخلة فى اختصاصات الجمعية  العمومية العادية، على أن تتخذ تلك القرارات وفقا لشروط إصدار قرارات الجمعية  العمومية العادية المحددة بالإعلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى الاجتماع .

 الحق فى دعوة الجمعية العامة الى الانعقاد

  • على مجلس الادارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل خمسة فى المائة من راس المال على الاقل ، أو بناء على طلب مراقب الحسابات ويحق لعدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال الطلب إلى الادارة العامة للشركات أو بناء على قرار من وزير التجارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد اذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد .
  • تتم الدعوة لعقد اجتماعات الجمعية العمومية – العادية وغير العادية – من قبل مجلس الإدارة، ويكون حق حضور اجتماعاتها للفئات الآتية حصرا :
  • جميع المساهمين المتمتعين بالأهلية الشرعية والنظامية ، أو من ينيبونهم من مساهمى الشركة غير الأعضاء فى مجلس الإدارة أو فريق الشركة التنفيذى فى حضور الاجتماعات بموجب توكيلات مكتوبة – .
  • الأوصياء والأولياء الشرعيون لمساهمى الشركة غير المتمتعين بالأهلية الشرعية والنظامية ، أو من ينوب عنهم من مساهمى الشركة غير الأعضاء فى مجلس الإدارة أو فريق الشركة التنفيذى فى حضور الاجتماعات بموجب توكيلات مكتوبة، -.
  • أعضاء مجلس الإدارة .
  • مراقبوا حسابات الشركة .
  • أى فئة أخرى يخولها النظام حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية.
  • ويوجه مجلس الإدارة الدعوة لحضور اجتماعات الجمعية العمومية – العادية وغير العادية – بخطابات مسجلة إلى كل مساهم من مساهمى الشركة ، وذلك قبل ميعاد انعقاد الجمعية  العمومية بخمسة وعشرين يوما على الأقل ، وتشتمل الدعوة على بيان بميعاد ومكان الاجتماع ونسخة من جدول أعماله، وتزود أى جهة يحددها نظام الشركات بنسخة من هذه الدعوة، وذلك قبل انعقاد الجمعية  العمومية بخمسة وعشرين يوما على الاقل .
  • ويجب على مجلس الادارة الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العمومية العادية متى ما طلب ذلك مراقب حسابات الشركة أو مساهمين يمثلون (5%) خمسة بالمائة من راس مال الشركة – أو كثر – .
  • لمجلس العائلة – الخاصة بعائلة الشيخ محمد بن محمد  سليمان بن  النصبان  المنصوص عليها فى ميثاق العائلة    – تقديم اقتراح مكتوب لمجلس الادارة بدعوة الجمعية  العمومية للانعقاد متى ما رأى مصلحة فى ذلك ، على أن يتضمن اقتراح مجلس العائلة المبررات الداعية لتقديمه، وفى حال لم يستجب مجلس الادارة لاقتراح مجلس العائلة ، ورأى مجلس العائلة أن المصلحة تحتم الدعوة لانعقاد ا لجمعية  العمومية ، جاز لمجلس العائلة السعى للحصول على موافقة كتابية لأعضاء من العائلة يمثلون (5%) خمسة بالمائة من رأس مال الشركة – أو أكثر – وذلك لإلزام مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة للجمعية  العمومية للانعقاد ، وفقا لما ورد فى المادة المختصة من ميثاق العائلة .

 انعقاد الجمعية العامة العادية

  • تعقد الجمعية العامة للشركة مرة على الأقل فى السنة خلال الستة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة ، ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك .

 حق حضور الجمعية العامة وحق الإنابة

  • لكل مساهم حائز لعشرين سهما على الاقل حق حضور الجمعية العامة، وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهما آخر من غير اعضاء مجلس الادارة أو موظفى الشركة فى حضور الجمعية العامة.
  • لكل مساهم من المساهمين – أو الوصى أو الولى الشرعى عليه ، أو من ينوب عنه فى حضور الجمعية العمومية من مساهمى الشركة غير الأعضاء فى مجلس الإدارة أو فريق الشركة التفنيذى بموجب توكيل مكتوب – الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية  العمومية وتوجيه ما يراه من أسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبى حسابات الشركة أثناء انعقادها، وله كذلك الحق فى الاحتكام إلى الجمعية  العمومية فى حال عدم قناعته بإجابة أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبى حسابات الشركة على أسئلته ،  ويكون ما تتخذه الجمعية  العمومية فى هذا الشأن نافذا وملزما .

رئاسة اجتماعات الجمعية العمومية

  • يرأس اجتماعات الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة أو من ينيبه من أعضاء مجلس الإدارة فى حال غيابه
  • وطبقا للنظام الاساسى للشركة : يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة او من يفوضه من الأعضاء فى حال غيابه ويعين الرئيس سكرتيربا للإجتماع وجامعا للاصوات ، ويحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التى فى حيازتهم بالاصالة أو النيابة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي  وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة موجزة للمناقشات التى دارت فى الإجتماع وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل إجتماع فى سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات

الحق فى إدراج موضوعات بجدول أعمال الجمعية العامة

  • يجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة 5% على الاقل من اسهم الشركة اضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده، وفى جميع الاحوال يأخذ مجلس الادارة فى الاعتبار الموضوعات التى يرغب المساهمون فى ادراجها عند إعداده جدول أعمال الجمعية العامة.
  • وعلى مجلس الإدارة تضمين جدول الأعمال فى نشرة الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة وإتاحة الفرصة المناسبة لتلقى آراء المساهمين بشأنه ورغباتهم فى إضافة بنود إليه، مع تيسير وسائل إبلاغ المساهم للمجلس برأيه من خلال استخدام البريد الالكترونى للشركة أو أرسال رسالة بالبريد المسجل أو تسليمها باليد إلى مسئول علاقات المساهمين بالشركة ، وفى جميع الاحوال يجب على الشركة إثبات ما يصلها من تعلقيات ورغبات من المساهمين فى سجل خاص وإبلاغهم باستلامها ورقم القيد فى السجل .

الحق فى الاطلاع على كشف أسماء المساهمين الحاضرين فى الجمعية العامة

  • يحق لكل مساهم بصفته ذى مصلحة أن يطلع على الكشف المحرر عند انعقاد الجمعية العامة والمتضمن اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم وعدد الاسهم التى فى حيازتهم بالاصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها.

 اثبات الحضور

  • يحرر عند انعقاد الجمعية كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التى فى حيازتهم بالأصالة او الوكالة وعدد الأـصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الأطلاع على هذا الكشف .

نصاب الجمعية العامة العادية

  • لا يجوز اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون 51% من رأس المال على الاقل ، فإذا لم يتوفر هذا النصاب فى الاجتماع الأول ، وجهت الدعوة الى اجتماع ثاني يعقد خلال الثلاثين (30) يوما التالية للاجتماع السابق ، وتعلن الدعوي بالطريقة المنصوص عليها فى المادة (30) من هذا النظام ويعتبر الاجتماع التالي صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه .

نصاب الجمعية العامة غير العادية

  • لا يجوز اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ، فإذا لم يتوفر هذا النصاب فى الاجتماع الأول ، وجهت الدعوي إلى اجتماع ثان ، بنفس الأوضاع المنصوص عليها فى المادة السابقة، ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون ربع رأس المال على الأقل.

حق مناقشة جدول الاعمال

  • للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول أعمال الجمعيات العامة وتوجيه الأسئلة بشأنه إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات .
  • ويكون توجيه الأسئلة أو الاستفسارات من جانب المساهمين المعنيين بإرسالها إلى المجلس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل سواء بالبريد الالكترونى أو البريد المسجل أو بتسليمها باليد إلى مسئول علاقات المساهمين بالشركة الذى يتولى تسجيلها فى سجل خاص وتزويد المساهم بما يفيد استلام سؤاله ورقم قيده فى السجل بذات الوسيلة التى اتبعها المساهم فى ارسال سؤاله، كما يمكن للمساهم توجيه سؤاله او استفساره للمجلس او لمراقب الحسابات الخارجى أثناء اجتماع الجمعية العامة .
  • وفى جميع الاحوال يجيب مجلس الادارة أو مراقب الحسابات على اسئلة المساهمين بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية ويكون قرار الجمعية فى هذا الشأن نافذا
  • وطبقا للنظام الاساسى للشركة لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة وفق لنظام الشركة ولهذا النظام حق مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الأسئلة بشأنها الى أعضاء مجلس الإدارة  ومراقب الحسابات ويجيب مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات على أسئلة المساهمين بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة للضرر ، وإذا رأي المساهم أن الرد على سؤاله غير  مقنع احتكم إلى الجمعية ويكون قرار الجمعية فى هذا الشأن حاسما ونافذاً

الحق فى المشاركة الفعالة والتصويت

  • للمساهمين الحق الكامل فى المشاركة الفعالة والتصويت فى الجمعيات العامة، وتلتزم الشركة بإتاحة الفرص الكاملة لهم لممارسة هذا الحق.

الحق فى الاطلاع على محضر الجمعية العامة

  • للمساهمين الحق فى الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة ، وتلتزم الشركة بتزويد هيئة السوق المالية بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده ، ويكون إطلاع المساهمين على محضر الجمعية العامة على النحو التالى:
  • الحضور إلى مقر الشركة والاطلاع على المحضر فى المكان المخصص لعلاقات المساهمين.
  • الطلب كتابة إلى مسئول علاقات المساهمين بالحصول على نسخة من المحضر .

قرارات الجمعية العمومية العادية و الغير عادية للشركة

تصدر قرارات الجمعية العمومية العادية وغير العادية وفقا لما يلى :

  • تكون القرارات الصادرة عن اجتماعات الجمعية العمومية – وفقا للشروط المنصوص عليها فى نظام الشركات والنظام الأساسى – سارية وملزمة فى مواجهة أعضاء حاملي الاسهم جميعا ، سواء الحاضرين منهم الاجتماعات الجمعية  العمومية التى صدرت عنها تلك القرارات أو غير الحاضرين  وطبقا للنظام الاساسى للشركة تنص على الاتي :
  • تصدر القرارات فى الجمعية العامة للتحول والجمعية العامة العادية بالاغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى الإجتماع ومع ذلك إذا تعلقت هذه القرارات بتقييم حصص عينية أو مزايا خاصة لزمت موافقة اغلبية المكتتبين بأسهم نقدية  التى تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدموا الحصص العينية او المستفيدين من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء لرأي فى هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية .
  • كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية باغلبية  ثلثي الأسهم الممثلة فى الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو باطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة فى نظامها أو باندماج الشركة أو دمجها فى شركة أو مؤسسة أخري فلا يكون القرار صحيحا إلا اذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الإجتماع.
  • ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة من حملة الأسهم الأشتراك فى التصويب  على قرارات الجمعية العمومية العادية أو غير العادية المتعلقة بإبراء ذمتهم عن مدة ادارتهم  وفقا لما سبق  تصدر قرارات الجمعية العمومية كما يلي:
  • تصدر قرارات الجمعية العمومية العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى اجتماعاتها .
  • تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية الخاصة بزيادة أو تخفيض راس مال الشركة ، أو إطالة مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها المحددة فى النظام الأساسى، أو دمج الشركة فى شركة أخرى أو فى مؤسسة ، بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى اجتماعات الجمعية العمومية غير العادية، وفيما عدا ذلك من حالات ، تصدر قرارات الجمعية  العمومية غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى اجتماعاتها .

حق التصديق على قرارات تعديل الحقوق

  • إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين فى جمعية خاصة بهم وفقا للاحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية.

حقوق التصويت   للمساهمين

 الحق فى التصويت

التصويت فى الجمعية العامة حق أساسى للمساهم لا يمكن الغاؤه بأى طريقة، وتلتزم الشركة بعدم وضع أى إجراء قد يؤدى إلى إعاقة استخدام حق التصويت، كما تلتزم بتسهيل ممارسة المساهم لحقه فى التصويت وتيسيره، ويتم ذلك باستخدام أساليب متطورة منها :

  • إعداد بطاقات التصويت بطريقة واضحة وتوزيعها مسبقا قبل إجراء التصويت.
  • تجهيز صناديق زجاجيةشفافة لوضع بطاقات التصويت .
  • تجهيز قوائم فرز الأصوات وإتاحتها لإطلاع المساهمين قبل عمليات التصويت.
  • ترتيب مكان واضح لإجراء عمليات فرد الأصوات على مرأى من جميع المساهمين.
  • استخدام تقنيات التصويت والفرز وعرض النتائج الالكترونية إن توفرت.

القوة التصويتية

  • لكل مكتتب صوت عن كل سهم ممثلة فى جمعية التحول وتحسب الاصوات فى الجمعيات العامة العادية وغير العادية على أساس صوت واحد لكل سهم ممثل فى الاجتماع ، ومع ذلك يتم اتباع اسلوب التصويت التراكمي لاختيار أعضاء مجلس الإدارة فى الجمعية العامة للمساهمين، ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية التى  تتعلق بإبراء ذمتهم عن مدة إدارتهم .

شروط التصويت بالوكالة

  • يكون للمساهم الحق فى إنابة شخص آخر من غير أعضاء المجلس ومن غير موظفى الشركة لحضور الجمعية العامة والتصويت بدلا عنه ، وعلى المجلس التحقق من توفر هذا الشرط فى التوكيلات المرسلة من المساهمين .
  • يكون قبول التصويت بالوكالة بناء على الوكالة الشرعية أو وكالة تفويض نظامية ينص صراحة على تفويض حق التصويت المطلق للوكيل فى اجتماع الجمعية العامة مع تحديد تاريخ الاجتماع ومكانه فى وثيقة وكالة التفويض النظامية .
  • تقدم الشركة النصيحة للمساهمين الذين يصوتون بالوكالة أن يزودو وكلائهم بالتعليمات الكافية التى تسمح لهم بالتصويت بما يحقق مصالح موكليهم .

 

التصويت التراكمى

  • تلتزم الشركة باتباع التصويت التراكمى عند التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة فى الجمعية العامة وذلك بمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الاسهم التى يملكها بحيث يكون له الحق فى التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أى تكرار لهذه الاصوات .

 

حق التصويت للمستثمرين من الاشخاص ذوى الصفة الاعتبارية

  • تسعى الشركة للتعرف على سياسات وتوجهات التصويت للمستثمرين من ذوى الصفة الاعتبارية وتعمل على توفير المعلومات الكافية لهم لحفزهم على استخدام حقهم فى التصويت بما يحقق مصالحهم من دون أن يوجد أى تضارب جوهرى فى المصالح لجميع مساهمى الشركة .

حقوق المساهمين فى أرباح الأسهم

 

سياسة توزيع الأرباح

  • يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالى والطريقة التى يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوما على الأقل وتكون تلك الوثائق موقعة من الرئيس ، وتتبع الاجراءات التالية فى إعلام المساهمين بها :
  • وطبقا للنظام الاساسى للشركة :
    • تبدأ السنة المالية للشركة من 1 يناير وتنتهي فى 31 ديسمبر من كل سنة على أن السنة المالية الأولي تبدأ من تاريخ القرار الوزاري الصادر بإعلان تحول الشركة وتنتهي فى 31 ديسمبر من نفس السنة .
    • يعد مجلس الإدارة فى نهاية كل سنة مالية جردا لقيمة أصول الشركة وخصومها فى التاريخ المذكور كما يعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية والطريقة التى يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل إنعقاد الجمعية العامة العادية بستين (60) يوما على الأقل ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف  مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لإنعقاد الجمعية  بخمسة وخمسين (55) يوما على الاقل ويوقع رئيس  مجلس الإدارة  على الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها فى المركز الرئيسي للشركة  تحت تصر ف المساهمين قبل الموعد المقرر لإنعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين (25) يوما على الأقل وعلى رئيس مجلس الإدارة ان ينشر فى صحيفة توزع فى المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافيه من تقرير مجلس الادارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل انعقاد الجمعية العامة  بخمسة وعشرين (25) يوما على الاقل .

الحق فى الارباح القابلة للتوزيع

لكل مساهم  الحق فى الحصول على نصيب من ارباح الشركة الصافية السنوية على  أن يتم التزيع  كما يلي :

  • توزع ارباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخري والزكاة وما فى حكمها على الوجه الاتي :

أ -يجنب (10%) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي  نظامي ، ويجوز للجمعية العادة العادية وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحيتاطي المذكور نصف رأس المال .

ب-للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الأدارة تجنيب نسبة منه الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات اخري .

ج-للجمعية العامة العادية أن توزع من الباقي بعد ذلك دفعة الي للمساهمين  تعادل (5%) من رأس المال المدفوع.

د-يخصص بعد ما تقدم (5%) من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة .

هـ-للجمعية العامة العادية أن توزع الباقي على المساهمين كحصة إضافية من الأرباح أو الاحتفاظ بها  أو  بجزء منها كأرباح مبقاه.

سداد الارباح

  • تدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين فى المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وفقا للتعليمات التى تصدرها وزارة التجارة والصناعة .

 

خسائر الشركة

إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة ارباع رأس المال وجب على اعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى استمرار الشركة أو حلها قبل اجلها المعين طبقا للنظام الاساسى للشركة  وينشر قرار الجمعية فى جميع الأحوال فى الجريدة الرسمية.

____________________________________________________________________________________

 

3 – مجلس الإدارة والإدارة

1. قواعد وإجراءات عمل وسياسات مجلس الإدارة
2. سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة
3. سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه
4. عوارض الاستقلال
5. اجتماعات مجلس الإدارة
6. أمين سر مجلس الإدارة

1) قواعد وإجراءات عمل وسياسات مجلس الإدارة:
أ) الهدف:
إن قواعد وإجراءات عمل مجلس الإدارة توضح كيفية تكوين المجلس وتحدد مسؤولياته كما تحدد الأسس والمبادئ التي تحكم عمل المجلس وطرق التواصل مع المساهمين والإدارة التنفيذية بالنصبان القابضة .
ب) هيكل وتكوين مجلس الإدارة:
تلتزم النصبان القابضة فيما يتعلق بتكوين مجلس الإدارة بما يلي:
1. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من (5) أعضاء يتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين باستخدام أسلوب التصويت التراكمي كل ثلاث سنوات ميلادية .
2. تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس، بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات .ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك .ويبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية المجلس أو إنهائها بطلب من مجلس الإدارة .ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وذلك دون إخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب .ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل، بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب؛ وإلا كان مسؤولاً قِبَل الشركة عما يترتب على الاعتزال من أضرار
ج) مسؤوليات ومهام المجلس:

  • المهام الاستراتيجية للمجلس

1- يختص المجلس بمهام التوجيه الاستراتيجى العام ومراقبة الإدارة التفنيذية لتحقيق الأهداف والنتائج التى قامت من أجلها الشركة، وبما يحقق تنمية العوائد للمساهمين على المدى البعيد، ويحافظ على حقوقهم واستثماراتهم ومصالحهم، والتعامل مع فئاتهم بالعدل.
2- ويركز المجلس اهتماماته فى أمور رسم السياسات العامة للشركة وضبط توجهاتها وإقرار الخطط والاستراتيجيات
3- دراسة واعتماد الهياكل التنظيمية والوظيفية ونظم الاجور النقدية والبدلات والحوافز والمكافآت المعدة والموصى بها من اعضاء مجلس الادارة وترفعها إلى المجلس للاعتماد للموافقة النهائية من الجمعية العمومية .
4- وفى جميع الاحوال يباشر المجلس مهام التخطيط والتوجيه والتنسيق والاشراف والمتابعة والرقابة وتقويم الأداء، مع ترك الاعمال التنفيذية الى الوظائف القيادية والإشراقية والتخصصية الفنية والتخصصية المالية والادارية والفنية الكتابية المساندة للتنفيذ .

  • الأنشطة الرئيسة للمجلس
    يؤدى المجلس مهامه الاستراتيجية المشار إليها عن طريق مباشرة الأنشطة التالية:
    1- دراسة أوضاع الشركة ومتابعة الظروف والمتغيرات الخارجية.
    2- تحديد الاسس والتوجهات الاستراتيجية ، واعتماد رسالة الشركة ورؤيتها المستقبلية .
    3- تحديد الأهداف الاستراتيجية وأسس ومعايير قياس النتائج والحكم على الانجازات .
    4- دراسة وإقرار الخطط الاستراتيجية التى تعده الإدارة التنفيذية فى ضوء التوجهات والأهداف الاستراتيجية التى يحددها المجلس .
    5- دراسة وإقرار الموازنات التخطيطية للشركة .
    6- دراسة وإقرار المشروعات الاستثمارية التى تقترحها الادارة التنفيذية فى ضوء اتفاقها مع التوجهات والأهداف الاستراتيجية ، وبناء على تحليل الجدوى الاقتصادية وحسب تقارير الخبراء الذين قد يستعين بهم المجلس من داخل أو خارج الشركة .
    7- إقرار الهيكل التنظيمى للشركة واعتماد الاختصاصات وأنماط العلاقات بين قطاعات الشركة المختلفة.
    8- إصدار السياسات الرئيسة المنظمة للعمل بالشركة فى مختلف المجالات، ومتابعة تطبيقها وتعديلها حسب تطورات الظروف الداخلية للشركة أو المتغيرات الخارجية.
    9- اختيار وتعيين كبار التنفيذيين ، وتقرير رواتبهم ومكافآتهم، وإنهاء خدماتهم.
    10- تقويم أداء وقياس كفاءة الرئيس التنفيذى واتخاذ القرارات المناسبة فى ضوء نتائج التقويم.
    11- مناقشة تقارير تقويم أداء كبار التنفيذيين واتخاذ القرارات المناسبة فى ضوء نتائج التقويم.
    12- اعتماد النظم المالية والادارية والتسويقية ومتابعة تطبيقها، وتوجيه الادارة التنفيذية نحو التطوير المستمر فى تلك النظم لرفع مستويات الاداء وتحسين الكفاءة الإنتاجية.
    13- اعتماد لائحة الصلاحيات للمستويات الادارية المختلفة، ومراجعتها وتطويرها بما يتناسب ومتطلبات العمل بالشركة .
    14- اعتماد هيكل الرواتب ونظم الحوافز والمكافآت ومتابعة تنفيذها وموالاتها بالتطوير .
    15- اعتماد سياسة الترقية لوظائف الإدارة التنفيذية.
    16- إقرار مبدأ منح العلاوات والمكافآت التشجيعية للعاملين فى ضوء نتائج التشغيل وتقويم الأداء .
    17- متابعة شئون تنمية وتطوير الموارد البشرية.
    18- متابعة الأداء على مستوى الشركة وفى مجالات النشاط ذات الأولوية، وتوجيه الإدارة التنفيذية نحو تحسين وتطوير الأداء للتوافق مع الاهداف والتوجهات الاستراتيجية.
    19- متابعة الاداء المالى والاطمئنان على سلامة مركز الشركة المالى، والتأكد من حسن توظيف الموارد والاصول المتاحة.
    20- متابعة موقف وحركة المخزون والاطمئنان إلى دقة وسلامة اجراءات مراقبته وتناسب مستوياته وتكلفته مع متطلبات الانتاج وظروف توريد الخامات ومستلزمات الانتاج .
    21- متابعة العلاقات مع كبار العملاء والمتعاملين مع الشركة ، وتوجيه الادارة التنفيذية نحو تنميتها، والسعى نحو طرق مجالات تعاون جديدة معهم والدخول فى أسواق ومجالات نشاط متجددة.
    22- مناقشة واعتماد تقارير الرئيس التنفيذى وإصدار التوجيهات المناسبة.
    23- وضع وتفعيل نظام واضح وشامل لمراقبة وإدارة المخاطر وتأكيد وجود إدارة مختصة بالشركة لتطبيق النظام تتمتع بالاستقلال عن كبار التنفيذيين .
    24- تحديد قواعد السلوك المهنى وآداب العمل بالشركة وتأكيد متطلبات الشفافية والاستقامة فى كافة المعاملات وعلى جميع المستويات ومراقبة تنفيذها.
    25- وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها .
    26- الاشراف العام على نظام الحوكمة هذا ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة .
    27- اقتراح سياسات ومعايير واجراءات واضحة ومحددة للعضوية فى مجلس الادارة ووضعها موضع التنفيذ بعد اقرار الجمعية العامة لها .
    28- وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع اصحاب المصالح من اجل حمايتهم وحفظ حقوقهم.
    29- وضع السياسات والاجراءات التى تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.
  • المسئولية العامة للمجلس
    مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة، يتولى المجلس جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارة الشركة ، ,يظل المجلس هو المسئول النهائى عن كافة أوضاع الشركة وعملياتها ونتائجها بالتضامن بين جميع أعضائه، حتى وإن شكل لجانا أو فوض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض اعماله، وعلى المجلس تجنب اصدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة .
    • ويؤدى المجلس مهماته بمسئولية وحسن نية وجدية واهتمام، ويراعى دائما أن تكون قراراته مبنية على معلومات وافية من الادارة التنفيذية، أو أى مصدر موثوق آخر.
  • مسئولية المجلس حسب نظام الشركات
    تنص المادة رقم 76 من نظام الشركات على ما يلى :
    1- يسأل أعضاء المجلس بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذى ينشأ عن اساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم احكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضى بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن ، وتقع المسئولية على جميع أعضاء المجلس إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التى تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة فى محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذى يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به، ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء المجلس ولا تسمح دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
    2- وللشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس بسبب الأخطاء التى تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة فى مباشرتها.
  • 3- وتتبلور تلك المسئولية على وجه الخصوص فيما يلى :
    • المسئولية عن إدارة وسلامة وتنمية أصول الشركة وممتلكاتها.
    • المسئولية عن الحفاظ على معلومات الشركة وأسرارها ووثائقها.
    • المسئولية عن سلامة وفعالية وكفاءة تشغيل واستثمار الموارد المتاحة للشركاء.
    • المسئولية عن تطبيق الادارة التنفيذية للأنظمة واللوائح والقواعد والشروط التى تحددها الجهات الحكومية ذات العلاقة.
    • المسئولية عن سلوك الادارة التنفيذية والعاملين فيها ومدى التزامهم بالقيم الاخلاقية والتقاليد والاعراف المرعية فى المجتمع.
    • المسئولية عن أمن وسلامة العاملين بالشركة .
    • المسئولية عن ضمان تجنب تعارض المصالح.
    • والمسئولية أمام المساهمين عن تحقيق الارباح وصيانة رؤوس أموالهم وضمان تنميتها بمعدلات مقبولة بالقياس إلى ما يتحقق من مشروعات مماثلة.
    مسئوليات الأعضاء المستقلين
     فضلا عن مشاركتهم مع باقى أعضاء المجلس فى أداء مختلف واجبات المجلس ومهامه، يشارك الاعضاء المستقلين بالتساوى مع باقى الاعضاء فى ممارسة مهام المجلس ومسئولياته، ويكلفون على الاخص بالمهام التالية :
    1- دراسة التقارير المالية وغير المالية للتأكد من سلامتها.
    2- مراجعة العمليات مع الاشخاص ذوى العلاقة
    3- دراسة ترشيح الاعضاء وكبار التنفيذيين
    4- تعيين كبار التنفيذيين وتحديد ميزاتهم وتعويضاتهم وتقويم اداءهم
    5- تقويم أداء المجلس وتحديد مكافآته
    6- دراسة مقترحات التملك او الاستحواذ او الاندماج
    7- مناقشة واعتماد استراتيجية الشركة وسياساتها وخططها الرئيسة.
    8- متابعة وتقويم اداء الادارة التنفيذية والحكم على مدى تحقيقها للأهداف والخطط والبرامج المعتمدة.
    9- متابعة وتطوير أسلوب إعداد التقارير للأداء وعرض النتائج والتأكد من دقتها.

 

  • مسئوليات رئيس المجلس
    تناط برئيس المجلس المهام والمسئوليات التالية :
    1- توجيه فعالية المجلس والتأكد من مباشرته لاختصاصاته وقيامه بالمهام الموكلة إليه فى النظام الأساسى للشركة وما تنص عليه النظم المعمول بها.
    2- توضيح أسس بناء وتنسيق وتفعيل العلاقات بين المجلس وبين الادارة التنفيذية.
    3- الحرص على انتظام اجتماعات المجلس فى المواعيد المقررة ومباشرته لأعماله وفق الخطة المعتمدة.
    4- تحديد جداول اعمال اجتماعات المجلس والاشراف على إعداد الموضوعات المرشحة للعرض.
    5- إدارة الاجتماعات وتنسيق مساهمات الاعضاء فى المناقشات والمداولات وتطبيق قواعد محددة واضحة تضمن فعالية المجلس واستثمار وقت وجهود وخبرات اعضائه فى دراسة المسائل الاستراتيجية والجوهرية التى تخص حاضر الشركة ومستقبلها.
    6- تنمية روح الفريق بين الأعضاء، واستثمار الطاقات المميزة والاهتمامات الخاصة لكل عضو فى إثراء عمل المجلس ، الإشراف على صياغة القرارات الصادرة عن المجلس والتأكد من أنها تعكس فعلا ما استقر عليه الاعضاء.
    7- متابعة الادارة التنفيذية فى تنفيذها لقرارات المجلس .
    8- متابعة أعمال اللجان والتأكد من فعاليتها وانجازها المهام الموكلة إليها.
    9- دعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد .
    10- رئاسة الجمعية العامة أو تفويض غيره فى رئاسة الجمعية العامة .
     وفى جميع الأحوال يجب التأكيد على ضرورة الفصل بين مهام ومسئوليات وصلاحيات رئيس المجلس وبين مهام ومسئوليات وصلاحيات الرئيس التنفيذى وذلك بغرض ضمان التوزيع السليم للمسئوليات والصلاحيات وتأكيد استقلالية المجلس ورئيسه.

 

  • اختصاص رئيس المجلس ونائب الرئيس والعضو المنتدب
    ويختص كل من رئيس المجلس ونائب الرئيس والعضو المنتدب مجتمعين أو منفردين بالصلاحيات التالية :
    1- تمثيل الشركة فى علاقتها مع الغير وأمام القضاء والجهات الحكومية وكاتب العدل والمحاكم ولجنة الفصل فى منازعات الأوراق المالية ولجان فض المنازعات باختلاف أنواعها وهيئات التحكيم و مكاتب العمل بكافة درجاتها ووزارة التجارة والصناعة ومكتب الاستقدام وكافة الجهات القضائية والتنفيذية والإدارية والجهات الحكومية والحقوق المدنية وأقسام الشرطة والغرف التجارية والصناعية والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختلاف أنواعها، وإصدار الوكالات الشرعية وتعيين الوكلاء والمحامين وعزلهم والمرافعة والمدافعة والمخاصمة والصلح والإقرار والتحكيم وقبول الأحكام والاعتراض عليها نيابة عن الشركة .
    2- التوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس الشركات التى تشترك فيها الشركة مع كافة تعديلاتها وملاحقها ومنها تحويل الفروع إلى شركات وحق الدمج والاندماج فى شركات أخري ورفع وخفض رأس المال فى الشركات التى تشترك فيها وحضور الجمعيات العمومية فى الشركات التى تشترك فيها والتصويت على قراراتها وتعيين الممثلين والأعضاء فى مجالس الإدارة التى تشترك فيها الشركة والتوقيع على عقود الاستثمار داخل المملكة وخارجها والاتفاقيات ، والصكوك والأفراغ أمام كتاب العدل والجهات الرسمية والتوقيع على اتفاقيات القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي والبنوك والمصارف والبيوت المالية والضمانات والكفالات والرهون وفكها وتحصيل حقوق الشركة وتسديد التزاماتها .
    3- البيع والشراء بما فى ذلك الأراضي والعقارات والأفراغ وقبوله والاستلام والتسليم والاستئجار والتأجير والقبض والدفع والرهن وفك الرهن وكافة الأعمال المتعلقة بالعقارات التى تخص الشركة .
    4- الدخول فى المناقصات والانسحاب منها وعليهم تحصيل الحقوق والمستخلصات والدخول بكافة أنواع المفاوضات بالنيابة عن الشركة.
    5- فتح الحسابات والاعتمادات والضمانات والكفالات وحسابات الائتمان وصناديق الامانات واقفالها والسحب والإيداع لدي البنوك المحلية والخارجية وإصدار السندات والشيكات وكافة الأوراق التجارية وإنشاء وإدارة المحافظ والحسابات الاستثمارية الخاصة بالشركة وذلك للأسهم والسندات والصكوك والأوراق المالية والعملات والمعادن وذلك فى السوق المحلية والدولية وفى البنوك والشركات الاستثمارية المحلية والدولية وتمثيل الشركة فى كافة التعاملات المالية والبنكية على المستوي المحلي والدولي .
    6- تعيين المسئولين والمديرين والموظفين والعمال ، والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم وصرفهم من الخدمة وفصلهم وطلب تسفيرهم وطلب التأشيرات وإستقدام الموظفين والعمال من الخارج واستخراج الإقامة ورخص العمل ونقل الكفالات والتنازل عنها .
    7- حق المرافعة والمدافعة والصلح والإقرار والانكار والتحكيم عن الشركة واستئناف الأحكام الصادرة ضد الشركة والإعتراض عليها وقبولها والتنازل والصلح عن الدعاوي والإستلام والتسليم نيابة عن الشركة ولهم حق تقديم المذكرات ولوائح الادعاء وتقديم البيانات وطلب الشهود ومناقشته واليمين والجرح والتعديل للشهود وطلب تأجيل الدعاوي والاعتراض على الأحكام والطعن والتمييز وقبول اليمين وردها وترك الخصومة والتنازل عنها والتنازل كليا أو جزئيا عن الحكم والإدعاء بالتزوير .
    8- ويجوز لهم تفويض وتوكيل الغير فى حدود اختصاصهم بصلاحيات و باتخاذ إجراء أو تصرف معين أو بالقيام بأعمال معينة ولهم إلغاء التفويض أو التوكيل جزئيا أو كليا .
    9- ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا للمجلس سواء من بين أعضائه أو من غيرهم يختص بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتدوين القرارات الصادرة عن هذه الاجتماعات وحفظها إلى جانب ممارسة الاختصاصات الأخري التى يوكلها إليه مجلس الإدارة ويحدد المجلس مكافأته .\\
    9- ولا تزيد مدة عضوية رئيس المجلس ونائب الرئيس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة عن مدة عضوية كل منهم فى المجلس ويجوز إعادة تعيينهم .

2) سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة:
على مجلس الإدارة إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة وذلك بناء على توصية من لجنة المكافآت والترشيحات – وبما لا يتعارض مع الأحكام الواردة في لائحة الحوكمة الصادرة عن هيئة السوق المالية–، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها

 

____________________________________________________________________________________

 

4- سياسة مكافآت مجلس الإدارة ولجانه والإدارة التنفيذية
يعتمد المجلس سياسة واضحة لتحديد مكافآت الأعضاء وكذلك المكافأة الاضافية للرئيس وذلك بناء على اقتراح لجنة الترشيحات والتعيينات والمكافآت ويراعى في تحديد مكافآت الأعضاء ومن بينهم الرئيس مايلي
1- أن تكون متناسبة مع مستوى الخبرات والقدرات المتميزة لأعضاء المجلس
2- أن تكون متناسبة مع الجهود المتوقعة من الأعضاء في خدمة أهداف الشركةوحجم المسئوليات التي يتحملونها
3- أن تتماشى مع تنوع أعباء الأعضاء فيكون لرئاسة المجلس واللجان تقدير خاص وكما تتناسب مع حجم الاعباء التي قد يكلف بها العضو فضلا عن المهام والواجبات المعتادة لأعضاء المجلس
4- أن تتم مراجعة وتعديل ساياسة ومستويات المكافآت دورياً في ضوء النتائج المالية والانجازات التي تحققها الشركة .

 

____________________________________________________________________________________

 

5- عوارض الاستقلال
أ) يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يُعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.
ب) على مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه.
ج) يتناف مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل – على سبيل المثال لا الحصر – ما يلي:
1. أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
2. أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
3. أن تكون له صلة قرابة ([4]) مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
4. أن تكون له صلة قرابة ([5]) مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
5. أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
6. أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار المورّدين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.
7. أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
8. أن يتقاض مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه. تزيد عن ( 200,000 ) ريال أو عن 50 % من مكافأته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه أيهما أقل.
9. أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.
10. أن يكون قد أمض ما يزيد على تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة.
د) لا تُعدّ من قبيل المصلحة النافية لاستقلالية عضو مجلس الإدارة التي يجب لها الحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية، الأعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس الإدارة لتلبية احتياجاته الشخصية إذا تمت هذه الأعمال والعقود بنفس الأوضاع والشروط التي تتّبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد، ما لم ترَ لجنة الترشيحات خلاف ذلك.

 

____________________________________________________________________________________

 

6- اجتماعات مجلس الإدارة
5-1) عدد الاجتماعات:
يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته مرتين سنوياً على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.

5-2) إجراءات عقد الاجتماعات:
يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه (مرتين على الاقل في السنة ) وتكون الدعوة خطية ويجوز أن تسلم باليد أو ترسل بالبريد أو الفاكس أو بالبريد الإلكتروني وذلك قبل التاريخ المحدد للاجتماع بعشرة أيام على الأقل، ما لم يتفق أعضاء المجلس على خلاف ذلك ويجب على رئيس المجلس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء .
نصاب الاجتماعات:
لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضر ثلاثة من الأعضاء على الأقل ويجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الاعضاء في حضور اجتماعات المجلس طبقًا للضوابط الآتية :
أ ) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات الإجتماع
ب) أن تكون الإنابة ثابته بالكتابة .
ت) لا يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام على المنيب التصويت بشأنها .
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الاعضاء الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع وعند تساوي الآراء يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الجلسة .

5-4) التصويت
يكون لكل عضو في المجلس صوت متساويٍ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وعند تساوي الأصوات يرجح الرأي الذي صوت له رئيس المجلس.
5-5) اتخاذ قرارات بالتمرير:
لمجلس الادارة أن يصدر قرارت بالتمرير عن طريق عرضها على جميع الاعضاء متفرقين مالم يطلب احد الاعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتصدر هذة القرارات اذا ما اقرها الاغلبية لاعضاء المجلس كما وتعرض هذه القرارات على مجلس الادارة في اول اجتماع تال له .
5-6) تحضيرات أعضاء المجلس:
الإعداد لحضور اجتماعات المجلس يتضمن قراءة وتحليل ملف المعلومات والمستندات التي يتم إرسالها للأعضاء قبل خمس أيام من موعد الاجتماع، حيث ينبغي أن يتضمن الملف على جدول الأعمال والمستندات الداعمة له مثل:
1. تقرير من العضو يتضمن لمحة عامة عن عمليات الشركة وأبرز التطورات التي أثرت على الشركة منذ آخر اجتماع.
2. تقرير حول الأداء المالي للشركة يركز على مؤشرات الأداء الرئيسة والأداء الاستراتيجي للشركة.
3. محضر اجتماع الجلسة السابقة.
4. قائمة القرارات المتخذة في الجلسات السابقة وتطور إنجازها وسير العمل فيها.
5. المعلومات والمستندات الخاصة بمواضيع محددة سيتم مناقشتها واتخاذ القرار بشأنها.
6) أمين سر مجلس الإدارة:
ويعين مجلس الادارة أمين سر يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويختص بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتدوين القرارات الصادرة عن هذه الاجتماعات وحفظها إلى جانب ممارسة الاختصاصات الأخرى التي يوكلها إليه مجلس الإدارة وتحدد مكافأته من قبل مجلس الإدارة .
1) مهام ومسؤوليات أمين سر مجلس الإدارة
• سكرتير الشركة سوف يقوم بمساعدة مجلس الادارة واللجان التابعة فيما يتعلق بتطوير وزيادة الالتزام والمراجعة الدورية لسياسات حوكمة الشركة والتنفيذ الفعلى لها .
• سكرتير الشركة سوف يتأكد من أن الشركة والمسئولين بها ملتزمين بتطبيق مواد نظام الشركات ولقيامه بذلك يجب أن يكون على دراية بالتعديلات الحديثة التى تطرأ عليه وباحدث الممارسات العالمية المتعلقة بمفهوم حوكمة الشركات واعطاء ملخصات دورية بذلك لأعضاء مجلس الادارة والمديرين بالشركة ، وفيما يتعلق بذلك فان سكرتير الشركة سوف يقوم بأداء مهامه بالتعاون والتنسيق مع قسم الشئون القانونية بالشركة .
• سكرتير الشركة سوف يتأكد من أن الشركة والمسئولين بها يتبعون القواعد والسياسات الداخلية التى تم تحديدها فى النظام الأساسى للشركة واللوائح الداخلية ، وأن سكرتير الشركة سوف يقوم بإعلام رئيس مجلس ادارة الشركة فى حالة وجود انتهاك لتلك القواعد والسياسات فى الوقت المناسب .
• سوف يقوم سكرتير الشركة بالأعداد والمشاركة فى ادارة الجمعية العامة للمساهمين وفقا لنظام الشركات والنظام الأساسى للشركة ووفقا للوائح الداخلية المناسبة ، وذلك بعد اتخاذ قرار دعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد . وفيما يتعلق بذلك سوف يقوم سكرتير الشركة بالتالى :
 التأكد من اعداد قائمة المساهمين المدعوين للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة للمساهمين.
 التأكد من أن المساهمين المدعوين للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة قد تم اعلامهم وفقا للإجراءات المنصوص عليها فى النظم واللوائح عن تاريخ ومكان وميعاد الجمعية العامة ، وايضا اعلام جميع اعضاء مجلس الادارة واعضاء اللجان التابعة له والمدير التنفيذى والمحاسب القانونى للشركة .
 التأكد من عدم وجود ما يعوق المساهمين المدعوين للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة من الوصول الى كل المعلومات والمستندات عن الموضوعات المدرجة بجدول الاعمال ، والقيام بتوفير نسخ من تلك المعلومات والمستندات بناء على رغبتهم .
 تنظيم محضر الجمعية العامة للمساهمين .
 التأكد من ان المساهمين الذين تم دعوتهم للمشاركة فى اعمال الجمعية العامة تم اعلامهم بنتائج القرارات التى تم اتخاذها فى الجمعية العامة فى الوقت المناسب .
 الاجابة عن الاسئلة التى توجه له اثناء انعقاد الجمعية العامة ، وان يأخذ موقف معتدل فى حالة حل التعارضات التى تحدث عند اعداد وادارة الجمعية العامة .
• سوف يقوم سكرتير الشركة بمساعدة رئيس مجلس الادارة فيما يتعلق بالأعداد وادارة اجتماعات مجلس الادارة للمساهمين وفقا لنظام الشركات ، وفيما يتعلق بذلك سوف يقوم سكرتير الشركة بالتالى :
 المساعدة فى وضع جدول سنوى باجتماعات مجلس الادارة ، وابلاغ جميع الاعضاء قبل تاريخ الاجتماع بأسبوعين على الاقل.
 فى حالات الضرورة ، سوف يقوم سكرتير الشركة بأرسال استمارات التصويت لأعضاء مجلس الادارة الذين لم يتمكنوا من الحضور الفعلى للاجتماع وجمع تلك الاستمارات منهم وآرائهم الكتابية وتوصيلها الى رئيس مجلس الادارة .
 سوف يتأكد سكرتير الشركة من ان اجراءات عقد اجتماعات مجلس الادارة قد تمت وفق اجراءات لائحة مجلس الادارة .
 سوف يقوم سكرتير الشركة بمساعدة رئيس مجلس الادارة فيما يتعلق بإعداد محاضر اجتماعات مجلس الادارة متضمنة مكان وتاريخ الاجتماع ونتائج التصويت ووصف للقرارات التى قام مجلس الادارة باتخاذها والمناقشات التى تمت حولها .
 سوف يساعد سكرتير الشركة اعضاء مجلس الادارة فى الحصول على المعلومات المناسبة والتى تمكنهم من اتخاذ القرارات والحصول على نسخ من الاوامر التى اتخذها العضو المدير التنفيذى، وتقرير مراقب الحسابات والقوائم والمعلومات المالية المبدئية.
 سوف يقوم سكرتير الشركة بتنظيم برنامج تدريبى لتعريف الاعضاء الجدد فى مجلس الادارة بواجباتهم ومسئولياتهم وبالإجراءات التى تحكم عمل مجلس الادارة واللجان التابعة له ، والهيكل التنظيمى للشركة ، واللوائح الداخلية بالشركة ، والقرارات التى تم اتخاذها عن طريق مجلس الادارة او الجمعية العامة للمساهمين والمتعلقة بعملهم كأعضاء مجلس الادارة والمعلومات الاخرى المطلوبة لأعضاء مجلس الادارة والتى تمكنهم من اداء واجباتهم.
 سوف يقوم سكرتير الشركة بإبلاغ وتقديم الاستشارات لأعضاء مجلس الادارة فيما يتعلق بالمتطلبات القانونية والبنود المنصوص عليها فى النظام الأساسى للشركة وفى اللوائح الداخلية والتى تحدد واجباتهم ومسئولياتهم المرتبطة بالأعداد وادارة الجمعية العامة للمساهمين واجتماعات مجلس الادارة والافصاح عن المعلومات .
• يقوم سكرتير الشركة بالمساعدة فى فى انشاء والمحافظة على وجود قنوات اتصال واضحة وفعالة بين جميع المسئولين بالشركة ، وخاصة بين مجلس الادارة واللجان التابعة له وبين الادارة التنفيذية، ولتحقيق ذلك يجب على العضو المنتدب والمدير المالى وباقى المسئولين بالشركة تقديم معلومات دقيقة وفى التوقيت المناسب عندما يقوم بطلبها سكرتير الشركة .
• يتأكد سكرتير الشركة من الافصاح المناسب عن المعلومات المتعلقة بالشركة وفيما يتعلق بذلك ، سوف يقوم سكرتير الشركة بالتالى :
 التأكد من الالتزام بمتطلبات نظام الشركات والنظام الأساسى للشركة واللوائح الداخلية بها فيما يتعلق بالإفصاح عن المعلومات عن الشركة .
 التأكد من توقيتات الافصاح عن المعلومات التى تقوم بها لشركة والتى تتضنها نشرات الاسهم والتقارير الربع سنوية والتقرير السنوى ، وأيضا المعلومات التى يتم الافصاح عنها فى الاحداث الهامة والتى قد تؤثر على الاداء المالى والتشغيلى للشركة .
• يجب على سكرتير الشركة ابلاغ رئيس مجلس الادارة عن أي حالة تعارض مصالح سواء كانت فعالية او محتملة بين المساهمين او اعضاء مجلس الادارة او المسئولين التنفيذيين بالشركة .
• سوف يحتفظ سكرتير الشركة بجميع الوثائق والمستندات التى تخص الشركة والمنصوص عليها فى نظا م الشركات وجعلها متاحة للأشخاص المرخص لهم بالاطلاع عليها وحجبها عن الاشخاص غير المرخص لهم وعمل نسخ منها وان تلك النسخ يجب ان تكون موثقة عن طريقه .
• يجب على سكرتير الشركة التأكد من ان جميع طلبات المساهمين تم التعامل معها بالشكل المناسب ،وذلك عن طريق الاحتفاظ بسجل خاص بطلبات المساهمين التى تم استلامها ، وتحويل تلك الطلبات الى المسئولين او الاقسام المناسبة، ومتابعة الاجابة الكاملة فى التوقيت المناسب لهذه الطلبات من المسئولين والاقسام المعنين .
• سكرتير الشركة سوف يكون لها الحق فى طلب المعلومات الضرورية والتى تمكنه من أداء واجباته.
• سكرتير الشركة سوف يقوم بأداء مهامه ومسئولياته ولا يؤدى أعمال أخرى داخل الشركة.

4- تعارض المصالح والمعاملات مع أطراف ذوي علاقة
1. سياسة تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة
1. الهدف من السياسة
2. نظرة عامة
3. تطبيق السياسة
4. حالات تعارض المصالح
5. تعارض المصالح المرتبط بكبار المساهمين
6. تعارض المصالح المرتبط بمجلس الإدارة
7. تعارض المصالح المرتبط بالمراجع الخارجي والداخلي والمستشارين
8. تعارض المصالح المرتبط بأصحاب المصالح الآخرين
9. السرية
10. الإفصاح عن حالات تعارض المصالح
11. الإشراف على تطبيق وحالات مخالفة السياسة
12. مراجعة وتعديل هذه السياسة
13. النشر

________________________________________

ضمن مسئوليات ومهام المجلس، عليه وضع سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين، ويشترط أن تتضمن هذه السياسة المتطلبات المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة ونظام الشركات، وفي ضوء ذلك قام المجلس بوضع السياسة التالية:
سياسة تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة:
1) الهدف من السياسة:
يضع مجل الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجل الإدارة أو الإدارة التيفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عيد تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين
2) نظرة عامة:
ينشأ تعارض المصالح في الشركات عندما تتداخل المصالح الشخصية الخاصة للأشخاص بأي شكل من الأشكال مع المصالح العامة للشركة.
3) تطبيق السياسة:
تطبق هذه السياسة على أصحاب المصالح المذكورين أدناه:
1. كبار مساهمي الشركة الذين يملكون 5% وأكثر من رأسمال الشركة.
2. أعضاء مجلس إدارة الشركة ولجان الشركة.
3. كبار التنفيذيين وموظفي الشركة.
4. مراجعو الحسابات ومستشاري الشركة.
5. أصحاب المصالح الآخرين وفقاً لما يقتضيه الحال.
4) حالات تعارض المصالح:
يجب على أصحاب المصالح المشار إليهم في الفقرة أعلاه، الامتناع عن التعامل مع الشركة و/ أو إحدى شركاتها التابعة في أي عمل يمكن أن ينشأ عنه تعارضاً محتملاً في المصالح إلا وفقاً للقواعد المضمنة في هذه السياسة والأنظمة والقوانين السارية في المملكة.
ويتمثل تعارض المصالح فيما يلي:
5) تعارض المصالح المرتبط بكبار المساهمين:
1. تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها التابعة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير.
2. يتم الإفصاح عن كافة المعاملات التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها التابعة حسب الأنظمة والقوانين.
6) تعارض المصالح المرتبط بمجلس الإدارة:
1. لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة – بغير ترخيص من الجمعية العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن تكون له أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
2. على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن.
3. يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأي أحد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاول وفقاً للضوابط التي يقرها، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني (المراجع الخارجي للحسابات).
4. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير ترخيص من الجمعية العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
5. ينبغي على المجلس مراعاة متطلبات الاستقلالية وحالات تعارض المصالح وفقاً لما وردت باللوائح الصادرة من هيئة السوق المالية، وذلك عند تعيين المستشارين الماليين والقانونيين ومراجعي الحسابات.
7) تعارض المصالح المرتبط بالمراجع الخارجي والداخلي والمستشارين:
1. يجب أن يكون مراجعو الحسابات الخارجيين للشركة مستقلين.
2. ينبغي المحافظة على استقلالية المراجع الداخلي وتقديم الدعم الكافي له للقيام بأعمال المراجعة الداخلية على أن يتبع المراجع الداخلي وظيفياً إلى لجنة المراجعة وإدارياً إلى إدارة الشركة.
3. ينبغي عند تعيين أي مستشار مالي أو قانوني أو مراجع خارجي مراعاة حالات تعارض المصالح وما نصت عليه القوانين الصادرة من الجهات الرقابية والنظامية في هذا الخصوص.
8) تعارض المصالح المرتبط بأصحاب المصالح الآخرين:
تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع الموردين والعملاء الآخرين للشركة أو أي من شركاتها التابعة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير من حيث التقييم وعدالة التنفيذ والإفصاح أو التبليغ.
9) السرية:
1. الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى أي شخص أو الغير.
2. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا في غير اجتماعات الجمعية العامة ما وقفوا عليه من أسرار الشركة. ولا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير؛ وإلا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.
10) الإفصاح عن حالات تعارض المصالح:
يلتزم جميع أعضاء مجلس الإدارة ومنسوبي الشركة بالإفصاح والتبليغ فوراً عن مصالحهم الشخصية التالية:
1. أي مصلحة في استثمار أو ملكية في نشاط تجاري أو منشأة لها فائدة أو تقدم أي خدمات لأيٍ من الشركات التابعة للشركة، أو تتحصل على أي فائدة من الشركة وشركاتها التابعة أو تستقبل أي خدمات منها.
2. نشاط تجاري أو منشأة تقوم بأداء خدمة معينة أو تبحث عن أداء خدمة مع أي من الشركات التابعة للشركة، كالبنوك وأجهزة الإعلام أو غيرها.
3. أي مصلحة مع زبون، عميل أو أي منشأة أخرى تستقبل خدمة أو أي منفعة من الشركة أو شركاتها الفرعية التي تقع ضمن مجموعتها.
4. نشاط تجاري، عميل أو أي منشأة أخرى في وضع يجعلها تستفيد من أي إجراءات يقوم بها عضو مجلس الإدارة أو الموظف.
5. المصالح المباشرة وغير المباشرة لعضو مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس الإدارة وأي من أقاربهم مع الشركة و/أو شركاتها الفرعية أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
6. ملخص لعقود العمل الحالية أو المقترحة لأعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي وكبار التنفيذيين مع الشركة و/أو شركاتها الفرعية.
7. التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب يكون فيه للرئيس التنفيذي او للمدير المالي أو لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو لأي قريب لهؤلاء مصلحة جوهرية فيه ويكون مهماً لأعمال الشركة أو تقديم إقرار ينفي ذلك.
على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض صالح – وفق الإجراءات المقررة من الهيئة –، وتشمل: وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها. واشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
11) الإشراف على تطبيق وحالات مخالفة السياسة:
تقوم لجنة المراجعة بالإشراف على تنفيذ هذه السياسة من خلال مراجعة الحالات والمعاملات والعقود التي تتم مع أصحاب المصالح أو التي من المحتمل أن تنطوي على حالة تعارض مصالح والرفع بأي توصيات تراها مناسبة إلى مجلس الإدارة. بالإضافة إلى ذلك يتم الإبلاغ عن أي مخالفة لهذه السياسة وفقاً للإجراءات المحددة في سياسة الإبلاغ عن المخالفات وسياسة تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح وسياسة التظلمات.
12) مراجعة وتعديل هذه السياسة:
يعمل بهذه السياسة اعتباراً من تاريخ اعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ويقوم المجلس بمراجعة هذه السياسية من فترة إلى أخرى وفقاً لما تقتضيه الحاجة، ولا تعدل هذه السياسة إلا بموافقة المجلس.
13) النشر :
يتم نشر هذه السياسة على موقع الشركة الإلكتروني وذلك لتمكن الأطراف ذات العلاقة من الاطلاع على هذه السياسة أو من خلال أي وسائل أخرى للنشر يراها مجلس الإدارة.

5- أنشطة الرقابة الداخلية
1. نظام الرقابة الداخلية
2- أنشطة إدارة إدارة المراجعة الداخلية
1. نظام الرقابة الداخلية
تعين على مجلس إدارة الشركة اعتماد نظام رقابة داخلية لتقييم السياسات والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر وتطبيق أحكام قواعد الحوكمة الخاصة بها والتي تعتمدها الشركة، والتقيد بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، ويجب أن يضمن هذا النظام اتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع المستويات التنفيذية في الشركة وأن تعاملات الأطراف ذات العلاقة تتم وفقاً للأحكام والضوابط الخاصة بها
2- أنشطة إدارة إدارة المراجعة الداخلية
1- الاشراف على اعداد خطط وبرامج المراجعة التفصيلية للادارات التنفيذية المرتبطة بنشاط الشئون المالية والشئون الادارية والخدمات اللوجستية
2- اعداد خطط وبرامج مراجعة متخصصة لتقييم الاداء للوحدات التنظيمية
3- الاشراف على اعداد وتنفيذ برامج المراجعة والرقابة المالية
4- اعداد خطط وبرامج تفصيلية للتخطيط والرقابة
5- مراجعة الموازنات التخطيطية للشركة (رأسمالية – تشغيلية – مالية ) مع اتخاذ الاجراءات لوضعها موضع التنفيذ
6- مراجعة القوائم المالية والحسابات الختامية

 

____________________________________________________________________________________

7- مراجع حسابات الشركة
1. إسناد مهمة مراجعة الحسابات
2. تعيين مراجع الحسابات
3. وجبات مراجع الحسابات

1. إسناد مهمة مراجعة الحسابات
تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السيوية إلى مراجع يتمتع بالاستقلال والكفاءة والخبرة والتأهيل؛ لإعداد تقرير موضوعي ومستقل لمجل الإدارة والمساهمين يبيّن فيل ما إذا كانت القوائم المالية للشركة تعّبر بوضوح وعدالة عن المركز المالي للشركة وأدائها في اليواحي الجوهرية.
2. تعيين مراجع الحسابات
تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات الشركة بياءً عل ترشيح مجل الإدارة، مع مراعاة ما يلي:
1) أن يكون ترشيحه بناءً على توصية من لجية المراجعة.
2 ) أن يكون مرخصاً له وأن يستوفي الشروط المقررة من الجهة المختصة.
3) ألا تتعارض مصالحه مع مصالح الشركة
4) ألا يقل عدد المرشحين عن مراجع أو اثنين

3. واجبات مراجع الحسابات :
يجب على مراجع الحسابات:
1 ) بذل واجبي العناية والأمانة للشركة
2 ) إبلاغ الهيئة في حال عدم اتخاذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب بشأن المسائل المثيرة للشبهة التي يطرحها
3 ) أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إذا لم ييسر المجلس عمله. ويكون مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله

إلى الإعلى